《中華人民共和國民法典》確立了動產(chǎn)擔(dān)保統(tǒng)一登記制度，將融資租賃納入“非典型擔(dān)�！狈懂牐⒁�(guī)定擔(dān)保物權(quán)按登記時間確定優(yōu)先順位。然而，由于融資租賃的“所有權(quán)保留”特性與動產(chǎn)抵押的“擔(dān)保物權(quán)”性質(zhì)存在本質(zhì)差異，加之實務(wù)中登記時間錯位、標(biāo)的物混同等復(fù)雜情形，導(dǎo)致兩類權(quán)利頻繁產(chǎn)生優(yōu)先權(quán)沖突問題。本文結(jié)合《民法典》及相關(guān)司法解釋，分析動產(chǎn)抵押與融資租賃登記的權(quán)利性質(zhì)差異、優(yōu)先權(quán)沖突類型及法律適用規(guī)則，以促進擔(dān)保交易安全，助力融資租賃行業(yè)的健康發(fā)展。

　　一、權(quán)利性質(zhì)對比

　　1.法律基礎(chǔ)差異

　　融資租賃：依據(jù)《民法典》第735條，融資租賃本質(zhì)是“所有權(quán)分置”法律關(guān)系，出租人保留法律所有權(quán)，承租人享有占有、使用權(quán)，它具有“擔(dān)保功能化”特征（2023年《民法典合同編通則解釋》第53條）。

　　動產(chǎn)抵押：依據(jù)《民法典》第394條，動產(chǎn)抵押屬于擔(dān)保物權(quán)范疇，它依附于主債權(quán)而存在，遵循“從屬性原則”。

　　2.權(quán)利設(shè)定方式差異

　　融資租賃權(quán)利本質(zhì)在于出租人保留所有權(quán)、交付租賃物，完成所有權(quán)讓渡與占有轉(zhuǎn)移的分離，使承租人享有占有、使用權(quán)，它兼具融資與融物的雙重屬性。

　　動產(chǎn)抵押屬于意定擔(dān)保，根據(jù)《民法典》第388條，動產(chǎn)抵押權(quán)通過抵押合同設(shè)立，以擔(dān)保債權(quán)實現(xiàn)為目的。

　　3.公示方式

　　在權(quán)利公示方式上，二者均采取“登記對抗主義”，未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。

　　4.權(quán)利實現(xiàn)路徑差異

　　融資租賃：根據(jù)《民法典》第752條，出租人可選擇解除合同并取回標(biāo)的物或主張全部未付租金，但權(quán)利行使受限：一方面，若出租人選擇解除合同并收回租賃物，收回物價值超過欠付租金及其他費用的，承租人可請求相應(yīng)返還（《民法典》第758條）；另一方面，取回租賃物后需履行價值清算程序（《融資租賃司法解釋》第10條）。

　　動產(chǎn)抵押：根據(jù)《民法典》第410條，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。抵押權(quán)人與抵押人未就抵押權(quán)實現(xiàn)方式達成協(xié)議的，抵押權(quán)人可以請求人民法院拍賣、變賣抵押財產(chǎn)。由此可見，動產(chǎn)抵押權(quán)實現(xiàn)方式以當(dāng)事人協(xié)議優(yōu)先，協(xié)議不成時，可申請法院拍賣、變賣。但要受到兩個限制：禁止流押條款（折價協(xié)議不得在債務(wù)履行期屆滿前約定"直接歸抵押權(quán)人所有"，但可約定清算條款。）以及惡意低價規(guī)則（當(dāng)協(xié)議價格明顯不公時，損害其他債權(quán)人利益的，可被撤銷）。

　　二、沖突類型及其適用規(guī)則

　　1.登記時間沖突-先登記者優(yōu)先

　　基于融資租賃的交易模式，出租人將標(biāo)的物以融資租賃方式出租給承租人后，因承租人占有租賃物，若其隱瞞租賃事實，抵押權(quán)人可能誤以為租賃物屬承租人所有，導(dǎo)致抵押權(quán)與出租人所有權(quán)的沖突。鑒于動產(chǎn)抵押與融資租賃均以登記為對抗要件，二者發(fā)生沖突時，按照“先登記者優(yōu)先”原則確定優(yōu)先順位。

　　2.善意第三人保護

　　在實務(wù)操作中可能出現(xiàn)一種情形，即融資租賃物未及時辦理登記，而抵押權(quán)人先行完成抵押登記，根據(jù)《民法典》第745條，融資租賃中出租人的所有權(quán)未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。所謂的善意第三人保護（第311條）：已登記的抵押權(quán)人通常被推定為善意，若抵押權(quán)人不知標(biāo)的物為融資租賃物且無重大過失（善意），且已完成抵押登記，可對抗未登記的出租人。

　　3.破產(chǎn)程序中的權(quán)利沖突

　�。�1）融資租賃已登記，且登記早于抵押登記

　　出租人優(yōu)先：根據(jù)《民法典》第745條，融資租賃登記可對抗善意第三人，出租人有權(quán)取回租賃物。而作為抵押權(quán)人：若抵押設(shè)立時明知或應(yīng)知租賃物屬融資租賃，則抵押無效；若抵押權(quán)人善意且無過失，可能按登記時間確定優(yōu)先權(quán)。

　�。�2）融資租賃未登記，但抵押已登記

　　抵押權(quán)人優(yōu)先：根據(jù)《民法典》第745條，未登記的融資租賃不得對抗善意第三人，抵押權(quán)人可主張優(yōu)先受償。而出租人可申報普通債權(quán)（租金債權(quán)），但無優(yōu)先性。

　　（3）售后回租情形下的特殊處理

　　若售后回租被認定為“虛假買賣”，則出租人可能僅享有抵押權(quán)（《民法典擔(dān)保制度解釋》第1條），需與其他抵押權(quán)人按登記順序受償。

　�。�4）破產(chǎn)管理人選擇權(quán)

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條：賦予管理人對未履行完畢合同的選擇權(quán)（繼續(xù)履行或解除）。

　　若管理人決定繼續(xù)履行融資租賃合同的：出租人需交付租賃物，租金債權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付，但這僅限破產(chǎn)程序啟動后新產(chǎn)生的租金，此交拖欠的租金列為普通債權(quán)。在此情形下，若租賃物上存在抵押權(quán)，繼續(xù)履行可能導(dǎo)致抵押物價值減損，抵押權(quán)人可主張權(quán)利受損，但不得直接阻止合同履行。

　　若管理人選擇解除合同的：出租人可取回租賃物，但若租賃物已滅失或貶值，剩余租金債權(quán)轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。在此情形下，對抵押權(quán)人而言，若出租人未登記融資租賃，抵押權(quán)人可能優(yōu)先受償；若出租人已登記且取回租賃物，抵押權(quán)消滅，抵押權(quán)人僅能向債務(wù)人主張違約賠償（普通債權(quán)）。

　　4.例外規(guī)則

　�。�1）正常經(jīng)營買受人例外

　　根據(jù)《民法典》第404條，抵押物在正常經(jīng)營活動中被買受人取得的，即使未登記也可對抗抵押權(quán)，但此規(guī)則通常不直接適用于融資租賃。

　�。�2）超級優(yōu)先權(quán)的例外

　　《民法典》第416條規(guī)定，動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款，標(biāo)的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外。根據(jù)這一規(guī)則，購買價金擔(dān)保權(quán)（如融資租賃）在標(biāo)的物交付后10日內(nèi)登記的，可突破“時間優(yōu)先”規(guī)則，優(yōu)先于在先的浮動抵押權(quán)。但這一規(guī)則主要適用融資租賃交易涉及新購資產(chǎn)（如設(shè)備直租）且出租人需在租賃物交付后10日內(nèi)完成登記。至于實務(wù)中售后回租是否適用，目前司法實踐存在分歧。

　　綜上，在實務(wù)操作中，無論是融資租賃還是抵押，登記是關(guān)鍵，同時書面合同需清晰界定權(quán)利性質(zhì)及標(biāo)的物范圍。對融資租賃出租人而言，務(wù)必在交付租賃物后及時登記，并做好物理標(biāo)記，避免租賃物與承租人其他財產(chǎn)混同；對抵押權(quán)人而言，在放貸前需核查動產(chǎn)登記系統(tǒng)，排除融資租賃物，優(yōu)先選擇已特定化且未被占有的抵押物。