2025年是“十四五”規(guī)劃收官之年，也是“十五五”規(guī)劃謀篇布局之年。值此規(guī)劃謀篇之際，商業(yè)保理公司在下一個五年，如何在經濟變革中尋求業(yè)務增長點，于監(jiān)管合規(guī)要求下筑牢風險底線，本文嘗試探索監(jiān)管趨嚴背景下商業(yè)保理公司的轉型路徑。

　　一、保理公司的市場經濟角色

　　作為鏈接產業(yè)經濟與金融市場的重要角色，保理公司提供的服務是極少數具有逆周期效應的綜合金融服務，在金融思維賦能產業(yè)發(fā)展的同時，依托產業(yè)邏輯重構金融服務，從而促進產融結合。保理公司唯有深耕產業(yè)真實交易場景，以底層貿易數據夯實金融風控底線，通過發(fā)力細分市場，盤活應收賬款，精準匹配資金與實體產業(yè)需求，才能持續(xù)優(yōu)化產業(yè)鏈資源配置效率，在當前日益激烈的市場競爭中抓住業(yè)務機會。

　　二、2018年以來的保理行業(yè)監(jiān)管政策梳理

　　2018年5月，根據《中共中央關于深化黨和國家機構改革的決定》等文件要求和全國金融工作會議精神，商務部將制定商業(yè)保理公司業(yè)務經營和監(jiān)管規(guī)則的職責劃給中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。商業(yè)保理公司自此也進入地方金融監(jiān)督管理的范圍。

　　2019年10月，銀保監(jiān)會發(fā)布《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（以下簡稱“205號文”），將對各地保理公司的監(jiān)督管理權限授予各地方金融監(jiān)督管理局，進一步明確監(jiān)管主體與職責，完善監(jiān)管體系，細化合規(guī)經營要求和監(jiān)管細則，嚴控商業(yè)保理企業(yè)登記注冊。205號文對保理行業(yè)而言，不僅確立了精細化的監(jiān)管標準體系，更通過抬高市場準入門檻強化了行業(yè)合規(guī)治理，其中的各類監(jiān)管指標是保理行業(yè)各類監(jiān)管檢查和自律合規(guī)的硬性要求。

　　2020年8月，銀保監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)保理公司名單制管理工作方案》，推動各地金融監(jiān)管局開展名單制管理工作，以此實現對保理公司的精準監(jiān)管，壓實監(jiān)管主體責任。明確商業(yè)保理公司的監(jiān)管責任在地方政府，各金融監(jiān)管局要負起名單制管理主體責任，把好審查關，同時強調了監(jiān)管檢查的重要性，加強對保理公司的跟蹤監(jiān)測，督促企業(yè)整改，凈化保理行業(yè)市場生態(tài)。

　　2021年12月，中國人民銀行頒布《地方金融監(jiān)督管理條例（征求意見稿）》，明確保理業(yè)務原則上不得跨省開展。但截至目前，該文件尚未發(fā)布正式版本�；诒＠砉镜臉I(yè)務并非單純的金融活動，而是與應收賬款相結合，其是否適合被限制屬地經營，行業(yè)內的爭議不斷。因此，關于異地展業(yè)經營是否被限制仍如達摩克利斯之劍懸在行業(yè)各家保理公司的頭上。

　　2024年4月，金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會、市場監(jiān)管總局聯合下發(fā)《關于進一步加強地方金融組織監(jiān)管的通知》（以下簡稱：“8號文”），明確要求3年內，不僅要對失聯和空殼的商業(yè)保理公司進行清理，且要嚴控增量，原則上不得新設，同時加強存量機構股權變更和登記管理，禁止以遷址、轉型、“炒殼借殼”等方式變相新設機構�！�8號文”通過清退風險企業(yè)、收緊新設機構的形式推動保理行業(yè)完成市場出清，為后續(xù)的行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展肅清了障礙。

　　2025年2月，安徽省地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布《安徽省商業(yè)保理公司監(jiān)督管理實施細則(試行)》文件。此次文件被看作是對“8號文”要求的具體落實，文件總基調是從嚴監(jiān)管、有序推進，旨在對區(qū)域內地方金融組織規(guī)范管理進行統(tǒng)一整治。

　　2025年以來的現場檢查工作，也透露出合規(guī)監(jiān)管的趨嚴態(tài)勢。首先是，上海市開展商業(yè)保理公司現場檢查和監(jiān)管評級的工作，監(jiān)管評級的指標體系做了較多調整，尤其是將評級為D類的指標范圍予以擴充，主要集中在合規(guī)經營情況和風險暴露情況。未來，隨著評級指標范圍的進一步細化，監(jiān)管評級也有可能成為業(yè)務準入的一個門檻。其次是，各省市開展的專項現場檢查，檢查內容更具有針對性和穿透性，這在監(jiān)管以往對保理公司的現場檢查中是較為少見的，主要包括保理業(yè)務底層資產是否涉及套取金融機構資金，其中包含資產證券化業(yè)務、再保理業(yè)務、商業(yè)保理銀行貸款業(yè)務的合規(guī)性。

　　整體來說，保理行業(yè)監(jiān)管持續(xù)收緊、規(guī)則不斷細化，既有助于防范金融風險、規(guī)范行業(yè)秩序，也為合規(guī)經營、實力強勁的企業(yè)開辟出更廣闊的發(fā)展空間，推動行業(yè)專業(yè)化、可持續(xù)化發(fā)展。

　　三、保理公司如何走好轉型之路

　　隨著監(jiān)管趨嚴、保理行業(yè)同業(yè)競爭加劇及資金利差縮小，商業(yè)保理公司的發(fā)展將面臨巨大挑戰(zhàn)。如何走好轉型之路，需要保理公司對自身定位具有清晰認知，確定經營目標和轉型目標后，具備實際落地的執(zhí)行力，且配套制度和人才培養(yǎng)模式跟得上，夯實風險底線思維，才能走的更遠。

　　1.有定位：依托資源稟賦，清晰自身定位

　　具備相應的資源稟賦是保理公司轉型的基礎。這個資源稟賦可以是集團產業(yè)化背景資源、雄厚的自有資金支持、較強的金融科技能力、公司市場化運營機制，以及區(qū)域性的行業(yè)資源等。了解資源稟賦之后才能夠對公司定位具備清晰認知，以此來梳理轉型目標或經營目標。

　　資源稟賦的差異決定了保理公司業(yè)務模式的分化。例如，對于集團產業(yè)化背景的保理公司，其具備天然的產業(yè)場景優(yōu)勢，但難點在于集團內部各個板塊融合問題，這就需要集團層面的支持，由上而下進行戰(zhàn)略拔高，資源整合；擁有區(qū)域性行業(yè)資源的保理公司，展業(yè)更傾向于本區(qū)域內市場，不盲目擴張，風險往往更可控。未來，差異化競爭、錯位競爭，重構保理公司的“主業(yè)”，集中資源發(fā)力，才能建立屬于自身的護城河。

　　2.抓執(zhí)行：拆分階段目標，打磨業(yè)務模式

　　將目標轉化為實際可落地的執(zhí)行方案，無外乎三個因素：時間、資金、人員。時間，是指將目標拆分為長期、中期、短期三個階段，讓目標顯得切實可行；資金，是指為了實現轉型，公司愿意拿出多少的資金體量去嘗試摸索新的業(yè)務模式；人員，是指公司愿意為了轉型目標傾注的團隊人數，以及人員的專業(yè)性匹配度如何。

　　執(zhí)行的具體路徑分為以下幾點：一是行業(yè)深入調研：建立對行業(yè)的深入認知，了解行業(yè)各交易環(huán)節(jié)的商務慣例，以此研判業(yè)務的可行性、市場空間、收益率、風險性以及可能存在的政策性宏觀影響；二是打磨業(yè)務模式：提高團隊對該業(yè)務的交易環(huán)節(jié)、風控環(huán)節(jié)的認知尤為重要，這一過程需投入時間成本、資金資源，更需通過人員能力升級來實現，期間可能伴隨業(yè)務試錯，需輔以耐心與韌性，無法一蹴而就；三是做出適合企業(yè)的選擇：無論正向、反向保理，還是池保理、訂單式保理等，以及聚焦的客戶對象是核心大企業(yè)還是中小微客戶，其涉及的業(yè)務類型、風控措施以及管理要求都有所不同，適合企業(yè)的才是最好的。

　　3.補配套：完善制度保障，用好關鍵人員

　　在轉型過程中，企業(yè)往往會陷入“重業(yè)務發(fā)展，輕制度建設”的誤區(qū)。業(yè)務發(fā)展需以制度先行，從業(yè)務準入標準制定到業(yè)務流程操作指引，再到業(yè)務風險管理制度，都需要企業(yè)沉下心去完善，為業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展筑牢制度保障。但有時業(yè)務驅動型的企業(yè)往往會輕視制度建設，這就有可能埋下風險隱患，在業(yè)務前期規(guī)模較小時隱患尚不明顯，但隨著業(yè)務的擴張，隱患也在成倍擴大，不利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

　　對于保理融資業(yè)務來說，好的項目不是“投出來”的，而是“管出來”的。由于最終管理項目的是人，就需要為其制定較為詳細的管理指引，盡量通過制度規(guī)定從源頭規(guī)避道德風險。與此同時，好的業(yè)務激勵制度，能讓團隊人員在業(yè)務模式的探索上沖鋒陷陣，解決人員的后顧之憂。

　　4.打基礎：堅持合規(guī)經營，筑牢風險底線

　　公司的可持續(xù)發(fā)展，合規(guī)經營是首要，風險底線要筑牢。在當前嚴監(jiān)管的市場環(huán)境下，合規(guī)經營是企業(yè)的生命線。需要做到：正常經營不失聯，內控體系要健全，不開展禁止性業(yè)務，確保監(jiān)管指標符合“205號文”規(guī)定，監(jiān)管數據及重大事項報送要準確及時，并積極應對監(jiān)管檢查。隨著各省份的保理公司監(jiān)督管理實施細則逐步出臺落地，強監(jiān)管時代已經到來。

　　從風險管控的三道防線（業(yè)務、風控、內審）來看，一線的業(yè)務和風控團隊的風險底線，直接決定了公司風險的下限。在當下信用風險頻發(fā)的市場環(huán)境下，業(yè)務的全周期流程風險管控十分關鍵，從客戶準入、項目實施、過程管理、輿情更新以及資金回收等多個環(huán)節(jié)，都需要結合大數據技術手段來完成風險控制的目標，從而提高風險識別能力、預警能力和應對能力。

　　四、路徑探索

　　1.場景驅動與產業(yè)深耕相結合，扎根細分領域

　　場景驅動為保理業(yè)務提供了賴以生存的環(huán)境。作為產融的鏈接者，保理公司更應關注產業(yè)鏈上、中、下游的真實需求，聚焦采購、運輸、交付等環(huán)節(jié)的交易場景，打磨產品服務模式，提升風險管控能力，通過差異化、定制化產品的策略形成與其他融資類業(yè)務的競爭優(yōu)勢。在降低保理公司業(yè)務邊際成本的同時，提升客戶資金使用的“性價比”體驗，才能在缺乏資金成本優(yōu)勢的情況下，在某一細分領域占據市場份額。

　　通過場景驅動打造供應鏈金融平臺，將業(yè)務垂直鏈條深入產業(yè)，為鏈條上的各企業(yè)提供包含融資服務在內的一站式綜合服務，也逐漸成為較多保理公司的選擇。如在電商直播、醫(yī)療設備供給、跨境外貿出口、車輛保險等細分領域，各家保理公司正在通過自身的探索和專業(yè)能力的積淀，為客戶提供定制化產品服務。

　　2.盤活資產融入資本大市場，提升服務能力

　　隨著地方政府化債工作的深入推進，傳統(tǒng)國資平臺非標融資的資金利率持續(xù)走低，市場空間急劇壓縮，較多保理公司開始向提供資產收集、資產服務、產品設計等非資金業(yè)務轉型；與此同時，在“盤活資產”的政策導向與產業(yè)化升級的背景下，保理公司在資產證券化市場也迎來了較大的發(fā)展空間和機會。從基礎資產涵蓋范圍來看，資產證券化業(yè)務傳統(tǒng)產品多以供應鏈資產為主，而創(chuàng)新產品則較多聚焦于知識產權、數據資產等新型產業(yè)資產，底層資產也正逐漸嘗試向更多產業(yè)場景延申。

　　在盤活資產領域，保理公司可以通過提高資產篩選能力，輸出高效的資產管理服務，協助核心企業(yè)穩(wěn)定主業(yè)供應。早期的資產證券化業(yè)務，多是由行業(yè)的頭部企業(yè)承做，隨著2022年國務院《關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》的發(fā)布，地方國資資產證券化業(yè)務加速落地，發(fā)行ABS業(yè)務的地方國資保理公司占比逐年增加，從2022年的25家增至2024年的42家。較多的地方國資保理企業(yè)開始依托集團資源或者區(qū)域資源展業(yè)，逐步組建資產證券化業(yè)務專業(yè)團隊，融入資本市場，拓展業(yè)務外延。

　　3.利用金融科技手段，升級風控手段

　　近年來，金融科技已經深度融入保理公司業(yè)務的全流程，其在降低獲客成本、提升服務效率、控制風險方面的作用日益凸顯。但動輒上百萬的研發(fā)投入，對業(yè)務體量有限的保理公司來講，成本壓力較高。較為便捷務實的方式，是尋求市場頭部機構的合作支持，通過采購或者合資開發(fā)的方式搭建智能化系統(tǒng)平臺，快速利用金融科技手段，升級搭建風控模型，實現核心企業(yè)數據實時同步與預警響應，為自身業(yè)務發(fā)展保駕護航。

　　金融科技賦能保理公司的關鍵點在于使其在產融結合的過程中，通過技術系統(tǒng)的手段，更加便捷地鏈接資金、產業(yè)、以及各參與方，為供應鏈金融提供更加可視化的數據語言，從而提高業(yè)務效率，控制操作風險，降低資金的信用風險。金融科技的安全性和穩(wěn)定性也將成為保理公司的核心競爭力。

　　結語

　　近兩年，保理公司的發(fā)展態(tài)勢呈現出一種融合態(tài)勢，業(yè)務種類中資金業(yè)務與服務業(yè)務并行，其中以國資背景的保理公司尤為凸顯。監(jiān)管趨嚴，合規(guī)經營，保理行業(yè)在逐步出清，市場環(huán)境將更有利于保理公司的發(fā)展。保理公司的轉型，本質上是經濟形勢要求下的產業(yè)金融的變革，未來的成功轉型者，也必將是在合規(guī)經營下產融結合的最佳鏈接者。隨著“十五五”規(guī)劃的臨近，保理行業(yè)也將迎來分水嶺，越早深入細分領域，越早擁有系統(tǒng)化謀劃的企業(yè)，才能在競爭中占據有利地位。