金融租賃公司常見行政處罰事由

　　金融租賃公司作為持牌的銀行業(yè)金融機構(gòu)，受《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（2006修正）、《金融租賃公司管理辦法》（2024）等法律法規(guī)的約束。依據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（2006修正）第五章等規(guī)定，金融租賃公司違反法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)有權(quán)對金融租賃公司及相應(yīng)的責(zé)任人作出行政處罰。

　　文本將基于400余份金融租賃公司收到的行政處罰罰單，對金融租賃公司常見被處罰事由進行梳理及分析�？紤]到監(jiān)管罰單號直接對應(yīng)于受處罰的公司名稱，文本發(fā)布時對罰單文號進行匿名化處理。

　　一、以不合規(guī)的財產(chǎn)作為租賃物

　　租賃物不合規(guī)是金融租賃公司受到行政處罰最常見的原因之一。導(dǎo)致租賃物不合規(guī)的常見情形包括：低值高買租賃物、租賃物存在權(quán)屬瑕疵、以公益性資產(chǎn)作為租賃物、以非固定資產(chǎn)作為租賃物等。

　�。ㄒ唬┑椭蹈哔I租賃物

　　參考罰單：吉金罰決字〔2023〕XX號、滬銀保監(jiān)罰決字〔2023〕XX號、皖銀保監(jiān)罰決字〔2023〕XX號、遼金罰決〔2023〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第57條第2款規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當建立健全租賃物價值評估體系，制定租賃物評估管理辦法，明確評估程序、評估影響因素和評估方法，合理確定租賃物資產(chǎn)價值，不得低值高買�！薄督鹑谧赓U公司管理辦法》（2014，已失效）第36條第2款也有類似規(guī)定。

　　融資租賃法律關(guān)系的核心是融資與融物的結(jié)合。當出租人以明顯高于租賃物的實際價值購買租賃物時，租金的構(gòu)成將脫離租賃物的實際價值，租賃物對租金債權(quán)的擔(dān)保功能無法實現(xiàn)。因此，出租人低值高買租賃物的，不僅違反《金融租賃公司管理辦法》（2024）的規(guī)定，訴訟中法院通常也將認定融資租賃法律關(guān)系不成立。

　�。ǘ�）租賃物存在權(quán)屬瑕疵

　　參考罰單：貴金罰決字〔2024〕XX號、云銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、黑銀保監(jiān)罰決字﹝2022﹞XX號、皖銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第52條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當選擇適格的租賃物，確保租賃物權(quán)屬清晰、特定化、可處置、具有經(jīng)濟價值并能夠產(chǎn)生使用收益。/金融租賃公司不得以低值易耗品作為租賃物，不得以小微型載客汽車之外的消費品作為租賃物，不得接受已設(shè)置抵押、權(quán)屬存在爭議或已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物�！薄督鹑谧赓U公司管理辦法》（2014，已失效）第34條也有類似規(guī)定。

　　融資租賃的“融物”本質(zhì)要求租賃物具有風(fēng)險緩釋作用。如果租賃物權(quán)屬不清（如已設(shè)定抵押或被查封），出租人可能面臨無法取得租賃物所有權(quán)、融資租賃法律關(guān)系不成立的問題。因此，如果租賃物存在權(quán)屬瑕疵的，訴訟中出租人也將面臨名為租賃、實為借貸的訴訟風(fēng)險。

　�。ㄈ�）以公益性資產(chǎn)作為租賃物

　　參考罰單：蘇金罰決字（2024）XX號、貴金罰決字〔2024〕XX號、深金罰決字〔2023〕XX號、浙金罰決字（2023）XX號、佛銀保監(jiān)罰決字〔2023〕XX號

　　處罰原因分析：《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號發(fā)布）明確：“作為租賃物的構(gòu)筑物，須滿足所有權(quán)完整且可轉(zhuǎn)移（出賣人出售前依法享有對構(gòu)筑物的占有、使用、收益和處分權(quán)利，且不存在權(quán)利瑕疵）、可處置（金融租賃公司可取回、變現(xiàn)）、非公益性、具備經(jīng)濟價值（能準確估值、能為承租人帶來經(jīng)營性收入并償還租金）的要求�！薄吨袊�銀保監(jiān)會關(guān)于開展“鞏固治亂象成果促進合規(guī)建設(shè)”工作的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕23號發(fā)布）附件2《2019年非銀行領(lǐng)域“鞏固治亂象成果促進合規(guī)建設(shè)”工作要點》也明確，金融租賃公司以公益性資產(chǎn)、在建工程、未取得所有權(quán)或所有權(quán)存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物構(gòu)成違規(guī)。

　　上海金融法院2024年發(fā)布的《融資租賃糾紛法律風(fēng)險防范報告》指出：“2022年原銀保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》，對售后回租通道業(yè)務(wù)新增地方政府隱性債務(wù)進行了規(guī)范，開始限制道路、市政管道、水利管道、橋梁、壩、堰、水道、洞，非設(shè)備類在建工程、涉嫌新增地方政府隱性債務(wù)以及被處置后可能影響公共服務(wù)正常供應(yīng)的構(gòu)筑物作為租賃物。2023年7月25日國家金融監(jiān)督管理總局對金融租賃行業(yè)又出臺了《關(guān)于進一步做好金融租賃公司監(jiān)管工作的通知》，要求嚴禁開展非設(shè)備類售后回租，進一步控制地方政府新增債務(wù)。監(jiān)管政策的變化將影響司法實務(wù)中對此類融資租賃合同效力的認定�！庇纱丝梢�，基于監(jiān)管角度已經(jīng)將公益性資產(chǎn)列為禁止作為租賃物的范圍，司法實踐中通常也將對出租人開展的此類融資租賃交易作出負面評價。

　　二、未按規(guī)定辦理租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記

　　參考罰單：金罰決字〔2024〕XX號、滬銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第53條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當合法取得租賃物的所有權(quán)。/租賃物屬于未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的財產(chǎn)類別，金融租賃公司應(yīng)當依法辦理相關(guān)登記。/除前款規(guī)定情形外，金融租賃公司應(yīng)當在國務(wù)院指定的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記機構(gòu)辦理融資租賃登記，采取有效措施保障對租賃物的合法權(quán)益�！薄督鹑谧赓U公司管理辦法》（2014，已失效）第33條規(guī)定：“租賃物屬于國家法律法規(guī)規(guī)定所有權(quán)轉(zhuǎn)移必須到登記部門進行登記的財產(chǎn)類別，金融租賃公司應(yīng)當進行相關(guān)登記。租賃物不屬于需要登記的財產(chǎn)類別，金融租賃公司應(yīng)當采取有效措施保障對租賃物的合法權(quán)益�！�

　　融資租賃交易通常以有形動產(chǎn)作為租賃物，出租人可以通過指示交付方式取得所有權(quán)。但是，《民法典》第209條第1款規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外�！比绻�租賃物為不動產(chǎn)的，出租人只有辦理了不動產(chǎn)登記后，方可取得租賃物所有權(quán)。

　　《不動產(chǎn)登記暫行條例》（2019修正）第2條第2款規(guī)定：“本條例所稱不動產(chǎn)，是指土地、海域以及房屋、林木等定著物�！薄恫粍赢a(chǎn)登記暫行條例實施細則》（2019修正）第2條規(guī)定：“不動產(chǎn)登記應(yīng)當依照當事人的申請進行，但法律、行政法規(guī)以及本實施細則另有規(guī)定的除外。房屋等建筑物、構(gòu)筑物和森林、林木等定著物應(yīng)當與其所依附的土地、海域一并登記，保持權(quán)利主體一致�！本统鲎馊碎_展的以管網(wǎng)作為租賃物的融資租賃交易而言，如果管網(wǎng)附著于土地，則可能被定性為不動產(chǎn)。此外，出租人以碼頭、大壩、橋梁作為租賃物的，上述租賃物屬于《不動產(chǎn)登記暫行條例實施細則》（2019修正）第2條所述構(gòu)筑物。而出租人通常無法參考不動產(chǎn)的過戶登記要求，就管網(wǎng)、碼頭、大壩、橋梁辦理過戶登記。因此，可能出現(xiàn)金融租賃公司因未按規(guī)定辦理租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記而被行政處罰的情況。

　　此外，部分出租人可能采用受讓不動產(chǎn)項目公司股權(quán)、要求承租人在完成作為租賃物的不動產(chǎn)過戶登記前分多次持續(xù)支付保證金等方式，規(guī)避辦理不動產(chǎn)過戶登記手續(xù)。上述操作方式也可能導(dǎo)致監(jiān)管部門認定金融租賃公司未按規(guī)定辦理租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記違規(guī)。

　　三、違規(guī)向平臺公司或地方政府提供融資，或要求地方政府提供擔(dān)保

　　參考罰單：桂金罰決字（2024）XX號、滬銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、津銀保監(jiān)罰決字〔2019〕XX號、魯銀監(jiān)罰決字〔2017〕XX號、蘇銀監(jiān)罰決字〔2017〕XX號

處罰原因分析：《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）第5點第（三）項規(guī)定：“強化債權(quán)人約束。金融機構(gòu)等不得違法違規(guī)向地方政府提供融資，不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔(dān)保�！�…金融機構(gòu)等違法違規(guī)提供政府性融資的，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)損失，并按照商業(yè)銀行法、銀行業(yè)監(jiān)督管理法等法律法規(guī)追究相關(guān)機構(gòu)和人員的責(zé)任�！薄蛾P(guān)于堅決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》（財預(yù)〔2017〕87號發(fā)布）第4條規(guī)定：“……地方政府及其部門不得利用或虛構(gòu)政府購買服務(wù)合同為建設(shè)工程變相舉債，不得通過政府購買服務(wù)向金融機構(gòu)、融資租賃公司等非金融機構(gòu)進行融資，不得以任何方式虛構(gòu)或超越權(quán)限簽訂應(yīng)付（收）賬款合同幫助融資平臺公司等企業(yè)融資。”《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預(yù)〔2012〕463號發(fā)布，已失效）第4條規(guī)定：“……符合條件的融資平臺公司因承擔(dān)公共租賃住房、公路等公益性項目建設(shè)舉借需要財政性資金償還的債務(wù)，除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，不得向非金融機構(gòu)和個人借款，不得通過金融機構(gòu)中的財務(wù)公司、信托公司、基金公司、金融租賃公司、保險公司等直接或間接融資。”第5條第1款規(guī)定：“地方各級政府及所屬機關(guān)事業(yè)單位、社會團體，要繼續(xù)嚴格按照《擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不得出具擔(dān)保函、承諾函、安慰函等直接或變相擔(dān)保協(xié)議，不得以機關(guān)事業(yè)單位及社會團體的國有資產(chǎn)為其他單位或企業(yè)融資進行抵押或質(zhì)押，不得為其他單位或企業(yè)融資承諾承擔(dān)償債責(zé)任，不得為其他單位或企業(yè)的回購（BT）協(xié)議提供擔(dān)保，不得從事其他違法違規(guī)擔(dān)保承諾行為�！庇纱丝梢姡�禁止金融租賃公司向平臺公司或地方政府提供融資，禁止金融租賃公司接受地方政府提供擔(dān)保的監(jiān)管要求由來已久。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號）第5條第1款規(guī)定：“機關(guān)法人提供擔(dān)保的，人民法院應(yīng)當認定擔(dān)保合同無效，但是經(jīng)國務(wù)院批準為使用外國政府或者國際經(jīng)濟組織貸款進行轉(zhuǎn)貸的除外。”據(jù)此，金融租賃公司接受地方政府或部門擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。

　　在金融租賃公司直接與平臺公司開展的融資租賃交易合同效力方面，法院通常將結(jié)合租賃物的情況判斷融資租賃合同是否有效。當租賃物為公益性資產(chǎn)、管網(wǎng)、構(gòu)筑物時，能否成立融資租賃關(guān)系問題可以參考前文的分析。

　　四、融資租賃資金被挪用

　　參考罰單：京金罰決字〔2023〕XX號、云銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、青銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、貴銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號、鄂銀保監(jiān)罰決字〔2020〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第54條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當在簽訂融資租賃合同或明確融資租賃業(yè)務(wù)意向的前提下，按照承租人要求購置租賃物。特殊情況下需提前購置租賃物的，應(yīng)當與自身現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)規(guī)劃保持一致，且具有相應(yīng)的專業(yè)技能和風(fēng)險管理能力�！薄督鹑谧赓U公司管理辦法》（2014，已失效）第34條也有類似規(guī)定。此外，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（2006修正）第21條規(guī)定：“銀行業(yè)金融機構(gòu)的審慎經(jīng)營規(guī)則，由法律、行政法規(guī)規(guī)定，也可以由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)制定。/前款規(guī)定的審慎經(jīng)營規(guī)則，包括風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、損失準備金、風(fēng)險集中、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)流動性等內(nèi)容。/銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守審慎經(jīng)營規(guī)則。”如果融資租賃資金并非由承租人使用的，意味著租金的直接還款來源可能并非承租人而是融資租賃資金的實際使用方。當實際使用方不是融資租賃交易項下保證人時，出租人面臨的風(fēng)險將增加。此外，融資租賃資金被挪用后，也可能導(dǎo)致資金實際被平臺公司或地方政府使用。

　　最高人民法院劉貴祥大法官在《關(guān)于金融民商事審判工作中的理念、機制和法律適用問題》一文中明確：“我們認為，這種情況與‘冒名貸款’不同，名義借款人與實際用款人之間存在著委托借款的合意，應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行在訂立合同時是否知道實際用款人的存在分別適用《民法典》第925條、第926條規(guī)定的間接代理制度。一是，商業(yè)銀行在簽訂借款合同時知道實際用款人和名義借款人之間的代理關(guān)系的，該借款合同直接約束商業(yè)銀行和實際借款人，名義借款人不承擔(dān)還本付息的合同責(zé)任，實踐中簡單適用《民法典》第146條規(guī)定的做法，將名義借款人簽訂的合同認定為虛偽表示、將實際借款人簽訂的合同認定為隱匿行為，并判令名義借款人承擔(dān)締約過失責(zé)任，既不符合法理，社會效果也差。二是，商業(yè)銀行在訂立合同時不知道委托借款關(guān)系的，名義借款人在訴訟中以應(yīng)當由實際用款人承擔(dān)責(zé)任作為抗辯事由的，人民法院應(yīng)當追加實際用款人參加訴訟，并向商業(yè)銀行釋明其有權(quán)選擇相對人，商業(yè)銀行選定實際用款人作為合同相對人的，人民法院不得判令名義借款人承擔(dān)還款責(zé)任；商業(yè)銀行選定名義借款人作為合同相對人的，人民法院應(yīng)當釋明名義借款人在本案中向?qū)嶋H用款人提出權(quán)利主張，在判令名義借款人承擔(dān)責(zé)任的同時，判令實際用款人向名義借款人承擔(dān)責(zé)任，實現(xiàn)糾紛的一次性解決�！彪m然上述文章討論的是商業(yè)銀行金融借款合同問題，但對于融資租賃合同糾紛也具有參考意義。融資租賃資金被挪用的，需要考慮出租人是否知曉承租人并非實際還款人，進而判斷融資租賃法律關(guān)系是否成立、究竟由哪一方承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

　　五、租前調(diào)查/租后管理失職

　　參考罰單：渝金管罰決字（2024）XX號、蘇金罰決字（2024）XX號、佛銀保監(jiān)罰決字〔2023〕XX號、川銀保監(jiān)罰決字（2022）XX號

　　處罰原因分析：《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（2006修正）第21條規(guī)定：“銀行業(yè)金融機構(gòu)的審慎經(jīng)營規(guī)則，由法律、行政法規(guī)規(guī)定，也可以由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)制定。/前款規(guī)定的審慎經(jīng)營規(guī)則，包括風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、損失準備金、風(fēng)險集中、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)流動性等內(nèi)容。/銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守審慎經(jīng)營規(guī)則�！睋�(jù)此，金融租賃公司如果存在未審慎開展租前、租后調(diào)查工作情況的，監(jiān)管部門可能認定金融租賃公司未遵守審慎經(jīng)營規(guī)則，進而對金融租賃公司做出行政處罰。

　　需要注意的是，出租人未審慎開展租前、租后調(diào)查工作，不僅可能面臨本息無法回收的風(fēng)險，相關(guān)工作人員也可能被認定構(gòu)成違法發(fā)放貸款罪，簽訂、履行合同失職被騙罪等承擔(dān)刑事責(zé)任。例如，在（2021）京02刑終304號案中，二審法院認為：“李某系新疆英吉沙光伏電站項目負責(zé)人，其在未前往古瑞瓦特公司所在地和新疆英吉沙光伏電站項目所在地實地考察的情況下，僅憑與李某談話和李某提供的材料即撰寫同意項目進行的調(diào)查報告；在風(fēng)控部門提出風(fēng)險初審意見后，李某隱瞞古瑞瓦特公司債權(quán)人與該融資租賃項目擔(dān)保人的實際控制人均為李某的事實，未認真核實抵押物比亞迪光伏電站的建設(shè)情況，就風(fēng)險初審意見進行了答復(fù)；在項目評審會提出評審意見后，李某未按評審意見去核實新疆英吉沙項目的政府部門審批情況；在國資租賃公司放款后，李某未按其回復(fù)評審委員會中所述‘配合運營管理部跟蹤租賃標的物的供應(yīng)和安裝情況’，也未‘駐場監(jiān)督項目進度’，導(dǎo)致未能及時發(fā)現(xiàn)李某將融資款挪作他用。綜上，李某作為新疆英吉沙光伏電站項目負責(zé)人，在盡職調(diào)查、后續(xù)答復(fù)風(fēng)控部門、項目評審會及租后管理等事項上，均未認真履行自己的工作職責(zé)，嚴重不負責(zé)任，對造成國有資產(chǎn)特別重大損失的后果具有不可推卸的責(zé)任。”最終，李某因簽訂、履行合同失職被騙罪判處有期徒刑三年六個月。

　　六、租賃資產(chǎn)分類不準確或不及時

　　參考罰單：晉銀保監(jiān)罰決字﹝2022﹞XX號、洛銀保監(jiān)罰決字（2022）XX號、渝銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、津銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號、皖銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第42條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當對租賃應(yīng)收款建立以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)的資產(chǎn)質(zhì)量分類制度，及時、準確進行資產(chǎn)質(zhì)量分類。”《商業(yè)銀行金融資產(chǎn)風(fēng)險分類辦法》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行令〔2023〕第1號）第2章明確規(guī)定金融資產(chǎn)五級分類的標準。該辦法第45條規(guī)定：“國家開發(fā)銀行及政策性銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用社和外國銀行分行、銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)監(jiān)管的其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參照本辦法執(zhí)行。另有規(guī)定的從其規(guī)定�！币虼�，金融租賃公司開展租賃資產(chǎn)分類工作的監(jiān)管要求較為明確。金融租賃公司不能基于業(yè)績指標、財務(wù)報表的需要任意調(diào)整租賃資產(chǎn)分類結(jié)果，也不能在應(yīng)當下調(diào)租賃資產(chǎn)五級分類時，延遲下調(diào)。

　　七、關(guān)聯(lián)交易管理不當

　　參考罰單：浙銀保監(jiān)罰決字〔2022〕XX號、皖銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號、魯銀保監(jiān)罰決字〔2020〕XX號、滬銀監(jiān)罰決字〔2018〕XX號、津銀監(jiān)罰決字〔2017〕XX號

　　處罰原因分析：《金融租賃公司管理辦法》（2024）第47條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當加強關(guān)聯(lián)交易管理，制定完善關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確審批程序和標準、內(nèi)外部審計監(jiān)督、信息披露等內(nèi)容。/關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，確保交易的透明性和公允性，嚴禁通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度規(guī)定�！钡�48條規(guī)定：“金融租賃公司的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當經(jīng)董事會批準。/重大關(guān)聯(lián)交易是指金融租賃公司與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融租賃公司上季末資本凈額5%以上，或累計達到金融租賃公司上季末資本凈額10%以上的交易。/金融租賃公司與單個關(guān)聯(lián)方的交易金額累計達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，每累計達到上季末資本凈額5%以上，應(yīng)當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易�！薄督鹑谧赓U公司管理辦法》（2014，已失效）第43條、第45條也有類似規(guī)定。此外，《金融租賃公司管理辦法》（2024）、《金融租賃公司管理辦法》（2014，已失效）均存在關(guān)聯(lián)方監(jiān)管指標要求，即金融租賃公司對全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過資本凈額的50%。

　　實務(wù)中，金融租賃公司較常見的、違反上述關(guān)聯(lián)交易規(guī)定的情形包括：重大關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會批準，通過拆分交易、嵌套交易等方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

　　八、違反監(jiān)管數(shù)據(jù)報送要求

　　參考罰單：滬銀保監(jiān)罰決字〔2021〕XX號、津銀保監(jiān)罰決字〔2020〕XX號、滬銀監(jiān)罰決字〔2016〕XX號

　　處罰原因分析：《銀行保險監(jiān)管統(tǒng)計管理辦法》第2條規(guī)定：“本辦法所稱銀行保險機構(gòu)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構(gòu)以及政策性銀行、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、理財公司、保險集團（控股）公司、保險公司和保險資產(chǎn)管理公司等�！钡�16條規(guī)定：“銀行保險機構(gòu)應(yīng)按照銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求，完善監(jiān)管統(tǒng)計數(shù)據(jù)填報審核工作機制和流程，確保數(shù)據(jù)的真實性、準確性、及時性、完整性。/銀行保險機構(gòu)應(yīng)保證同一指標在監(jiān)管報送與對外披露的一致性。如有重大差異，應(yīng)及時向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)解釋說明�！钡�27條規(guī)定：“銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取非現(xiàn)場或現(xiàn)場方式實施監(jiān)管統(tǒng)計監(jiān)督管理。對違反本辦法規(guī)定的銀行保險機構(gòu)，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)可依法依規(guī)采取監(jiān)督管理措施或者給予行政處罰�！钡�28條規(guī)定：“銀行保險機構(gòu)未按規(guī)定提供監(jiān)管統(tǒng)計資料的，分別依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，視情況依法予以處罰�！�

　　據(jù)此，金融租賃公司如發(fā)生監(jiān)管報表所報送數(shù)據(jù)錯誤、漏報，或未及時報送監(jiān)管報表情形的，監(jiān)管部門有權(quán)依據(jù)《銀行保險監(jiān)管統(tǒng)計管理辦法》的規(guī)定進行處罰。

　　九、其他處罰事由概覽

　　除上述較為常見的處罰事由外，金融租賃公司受到行政處罰的事由還包括：部分項目公司管理不合規(guī)、租賃物風(fēng)險管理不到位、租賃物非承租人固定資產(chǎn)、新增構(gòu)筑物作為租賃物不符合監(jiān)管要求、對某不動產(chǎn)租賃物未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記、以在建工程作為租賃物開展融資租賃業(yè)務(wù)、未按規(guī)定進行股權(quán)質(zhì)押管理、股東關(guān)聯(lián)方識別不到位、單一客戶融資集中度超比例、授權(quán)、項目調(diào)查、審議、審批放款等環(huán)節(jié)嚴重不審慎、乘用車融資租賃業(yè)務(wù)未通過有效方式核驗客戶身份證件、項目評審逆程序操作、辦理融資租賃業(yè)務(wù)時搭售理財產(chǎn)品、未制定明確的服務(wù)收費標準并公示、未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)、重要財務(wù)數(shù)據(jù)不真實、違規(guī)掩蓋資產(chǎn)質(zhì)量、內(nèi)控管理不到位、員工從事違法行為、不良資產(chǎn)非潔凈出表、業(yè)務(wù)制度違反監(jiān)管規(guī)定、未經(jīng)監(jiān)管部門批準通過其下屬項目公司開展利率掉期衍生產(chǎn)品交易、違反存款準備金管理規(guī)定、未經(jīng)任職資格審查任命高級管理人員、對監(jiān)管部門核準的住所不具備使用權(quán)、未經(jīng)批準變更營業(yè)場所、監(jiān)管整改要求未落實等。

　　就開展船舶融資租賃交易的金融公司而言，其還可能由于船舶使用不符合標準或者要求的船舶用燃油、未按照規(guī)定的航路或者航行規(guī)則航行、未按照規(guī)定申請引航、船舶未按照規(guī)定錨泊、不按照無線電臺執(zhí)照規(guī)定的許可事項和要求設(shè)置使用無線電臺（站）、船舶未按照規(guī)定開展自查、未隨船保存船舶自查記錄、進出港口、港外裝卸站未依法向海事管理機構(gòu)報告、船舶未遵守海事管理機構(gòu)公布的富余水深要求、船舶未按規(guī)定如實記錄垃圾收集處理情況、船舶向大氣排放明顯可見黑煙、從事散裝液體污染危害性貨物裝卸作業(yè)未按規(guī)定填寫防污染檢查表及落實防污染措施、船舶不按照規(guī)定向海洋排放污染物、超過標準排放污染物、不遵守中國政府或者海事管理機構(gòu)公布的特別規(guī)定等原因，受到海事局的行政處罰。