某某金融租賃有限公司訴江陰市某某紡織有限公司等、第三人蘇州某某機(jī)械有限公司融資租賃合同糾紛案

　　——融資回租中出租人善意取得租賃物的司法認(rèn)定

　　2024-08-2-112-002/民事/融資租賃合同糾紛/上海市黃浦區(qū)人民法院/2014.10.17/（2013）黃浦民五（商）初字第6265號/一審/入庫日期：2024.02.24

　　裁判要旨

　　融資租賃合同中，對于售后回租的，出租人能否通過善意取得的方式獲得租賃設(shè)備的所有權(quán)，須對融資回租合同簽訂時承租人是否已取得租賃設(shè)備的所有權(quán)進(jìn)行先行判定，然后方能再對出租人是否適用善意取得進(jìn)行判定。

　　由于售后回租方式的特點，在承租人將租賃物所有權(quán)讓渡給出租人的過程中，租賃物的占有使用狀態(tài)并未因此而發(fā)生改變，此種占有改定情形下由于公示作用嚴(yán)重不足，不應(yīng)將之視為善意取得成立的“交付”要件。在承租人未完全取得設(shè)備所有權(quán)時，即使出租人主觀上是善意的，但由于租賃物并未實際“交付”給出租人，出租人無法通過善意取得的方式獲得租賃物的所有權(quán)。

　　基本案情

　　2011年10月24日，蘇州某某機(jī)械有限公司（以下簡稱“蘇州某機(jī)械公司”）與江陰市某某紡織有限公司（以下簡稱“江陰某紡織公司”）簽訂訂貨合同將系爭設(shè)備以213.6萬元的價格出售給江陰某紡織公司，但約定設(shè)備所有權(quán)自江陰某紡織公司貨款付清時起轉(zhuǎn)移，未履行支付價款義務(wù)的，設(shè)備屬于蘇州某機(jī)械公司所有。

　　2012年6月20日，江陰某紡織公司作為承租人與某某金融租賃有限公司（以下簡稱“某金融租賃公司”）簽訂融資回租合同，將系爭設(shè)備以213.6萬元出售給某金融租賃公司，但系爭設(shè)備繼續(xù)由江陰某紡織公司占有租賃。江陰某紡織公司按照約定應(yīng)按月支付租金及首付款、手續(xù)費等費用共計251.3萬元。陳某某和陳林某分別向某金融租賃公司出具個人擔(dān)保書，承諾對融資回租合同項下江陰某紡織公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　由于承租人江陰某紡織公司拖欠租金未付，2013年5月16日出租人某金融租賃公司訴至法院要求解除合同、返還系爭設(shè)備并承擔(dān)違約責(zé)任。在案件審理過程中，蘇州某機(jī)械公司以有獨立請求權(quán)第三人的身份參加訴訟，以江陰某紡織公司未付清貨款為由主張融資回租合同無效，要求確認(rèn)部分系爭設(shè)備的所有權(quán)人為蘇州某機(jī)械公司并返還。

　　上海市黃浦區(qū)人民法院于2014年10月17日作出（2013）黃浦民五（商）初字第6265號民事判決：一、某金融租賃公司與江陰某紡織公司簽訂的《融資回租合同》XX部分于2013年5月31日解除；二、某金融租賃公司與江陰某紡織公司簽訂的《融資回租合同》XX部分無效；三、江陰某紡織公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還某金融租賃公司上述《融資回租合同》項下的XX部分租賃設(shè)備；四、江陰某紡織公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還蘇州某機(jī)械公司上述《融資回租合同》項下的XX部分租賃設(shè)備；五、確認(rèn)某金融租賃公司對江陰某紡織公司享有1,148,222.71元的債權(quán)；六、陳某某和陳林某對上述判決主文第五項中確定的江陰某紡織公司所欠某金融租賃公司債務(wù)中的132,739.56元債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，應(yīng)于江陰某紡織公司破產(chǎn)程序終結(jié)后十日內(nèi)支付某金融租賃公司132,739.56元，扣除某金融租賃公司在江陰某紡織公司破產(chǎn)程序中已受清償?shù)膫鶛?quán)；七、對某金融租賃公司和蘇州某機(jī)械公司的其他訴訟請求不予支持。

　　宣判后，原、被告及第三人均未提出上訴，判決已發(fā)生法律效力。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認(rèn)為，蘇州某機(jī)械公司與江陰某紡織公司簽訂的《訂貨合同》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，已成立并生效。根據(jù)該合同所有權(quán)保留條款的約定，在江陰某紡織公司付清貨款前，蘇州某機(jī)械公司保留對全部設(shè)備的所有權(quán)。現(xiàn)蘇州某機(jī)械公司按約向江陰某紡織公司交付了設(shè)備，但江陰某紡織公司并未付清貨款，故系爭設(shè)備的所有權(quán)仍屬于蘇州某機(jī)械公司。鑒于承租人江陰某紡織公司從未取得系爭設(shè)備的所有權(quán)，出租人某金融租賃公司也無法單純基于融資回租合同中的買賣行為而自然獲得系爭設(shè)備的所有權(quán)，但對于某金融租賃公司是否可基于善意取得的方式獲得所有權(quán)需要依據(jù)2007年《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定進(jìn)一步判定：

　　1．關(guān)于某金融租賃公司的購買價格是否合理。某金融租賃公司在融資回租合同項下，以與原購買總價相同的的價格購買了系爭設(shè)備，原權(quán)利人蘇州某機(jī)械公司雖提出考慮到設(shè)備使用過一段時間的折舊問題，設(shè)備實際價格應(yīng)當(dāng)有所下降，但某金融租賃公司仍按原購買價格購買并無明顯不合理之處。

　　2．關(guān)于某金融租賃公司是否善意。在簽訂融資回租合同時，某金融租賃公司依據(jù)自身業(yè)務(wù)操作流程要求承租人江陰某紡織公司提供了加蓋第三人蘇州某機(jī)械公司公章的協(xié)議書、貨款付清確認(rèn)函、作為支付憑證的銀行承兌匯票簽收記錄、購買設(shè)備的增值稅發(fā)票等。雖然協(xié)議書、確認(rèn)函上加蓋的蘇州某機(jī)械公司公章經(jīng)鑒定均系偽造，但該公章與江陰某紡織公司同蘇州某機(jī)械公司訂貨合同中所蓋的合同專用章并不存在明顯矛盾，且有承兌匯票的簽收記錄證明貨款支付情況。第三人蘇州某機(jī)械公司無證據(jù)證明出租人某金融租賃公司在簽訂融資回租合同時知曉系爭設(shè)備款項尚未付清，亦無證據(jù)證明某金融租賃公司在簽訂融資回租合同時存有惡意，因此應(yīng)認(rèn)定某金融租賃公司在簽訂融資回租合同時是善意的。

　　3．關(guān)于系爭設(shè)備是否已由承租人江陰某紡織公司交付于出租人某金融租賃公司。本案中，江陰某紡織公司與某金融租賃公司簽訂融資回租合同，約定將系爭設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給出租人某金融租賃公司，但由承租人江陰某紡織公司繼續(xù)占有使用系爭設(shè)備。此種情形屬于2007年《中華人民共和國物權(quán)法》第二十七條規(guī)定的占有改定。鑒于占有改定方式公示作用不足，在承租人依然占有使用租賃物的情形下，并不發(fā)生動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的效果。否定占有改定情形下善意取得的適用，更有利于保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益及維護(hù)交易安全。因此，本案中承租人江陰某紡織公司僅僅約定系爭設(shè)備所有權(quán)歸于出租人某金融租賃公司，但依然由江陰某紡織公司占有使用的情形并不屬于2007年《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條第一款第（三）項規(guī)定的交付。

　　綜上，雖然出租人某金融租賃公司取得系爭設(shè)備所支付的價款沒有明顯不合理之處，第三人蘇州某機(jī)械公司亦無證據(jù)證明某金融租賃公司在簽訂融資回租合同時存有惡意，但由于本案中系爭設(shè)備一直由承租人江陰某紡織公司占有使用，江陰某紡織公司并未實際將系爭設(shè)備交付給出租人某金融租賃公司，故某金融租賃公司的購買行為不構(gòu)成善意取得。系爭設(shè)備的所有權(quán)依然歸于第三人蘇州某機(jī)械公司。故判決承租人江陰某紡織公司與出租人某金融租賃公司簽訂的融資回租合同無效，系爭設(shè)備應(yīng)返還與蘇州某機(jī)械公司。

　　關(guān)聯(lián)索引

　　《中華人民共和國民法典》第311條，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。

　　【本案適用的是2007年10月1日實施的《中華人民共和國物權(quán)法》（失效/廢止）第106條】

　　一審：上海市黃浦區(qū)人民法院（2013）黃浦民五（商）初字第6265號民事判決（2014年10月17日）

　　最高人民法院于2024年5月7日發(fā)布的《人民法院案例庫建設(shè)運行工作規(guī)程》【法（2024）92號】要求，各級法院審理案件時，應(yīng)當(dāng)檢索人民法院案例庫，嚴(yán)格依照法律和司法解釋、規(guī)范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。