東莞發(fā)展控股股份有限公司關(guān)于下屬公司開(kāi)展保理融資業(yè)務(wù)的公告

　　一、對(duì)外投資概述

　　（一）關(guān)聯(lián)交易基本內(nèi)容

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）的控股子公司——天津市宏通商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏通保理公司”）主要開(kāi)展商業(yè)保理業(yè)務(wù)。宏通保理公司擬與東莞交投置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交投置業(yè)”或“融資方”）開(kāi)展保理融資業(yè)務(wù)，保理標(biāo)的為交投置業(yè)因投資建設(shè)東莞市城市軌道交通 1 號(hào)線道滘車輛段 TID 綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地整備工程而產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)，保理融資金額不超過(guò) 18.6 億元人民幣，融資期限不超過(guò) 3 年。

　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說(shuō)明

　　交投置業(yè)為公司控股股東—東莞市交通投資集團(tuán)有限公司（下稱，東莞交投）的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的有關(guān)規(guī)定，交投置業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人，宏通保理公司與交投置業(yè)本次開(kāi)展的商業(yè)保理業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易審批情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案《關(guān)于下屬公司開(kāi)展保理融資業(yè)務(wù)的議案》，經(jīng)于 11 月 2 日召開(kāi)的公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　通過(guò)（公司董事會(huì)應(yīng)到 7 人，實(shí)到 7 人；5 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)），關(guān)聯(lián)董事王崇恩、林永森先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易回避表決，獨(dú)立董事劉恒、李希元、辛宇、吳向能對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司章程、《公司法》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》有關(guān)規(guī)定，因公司與同一關(guān)聯(lián)人東莞交投發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)公司凈資產(chǎn) 5%，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方介紹

　�。ㄒ唬┙煌吨脴I(yè)基本情況

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：91441900MA54EC4E9A

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李斌峰

　　成立時(shí)間：2020 年 3 月 20 日

　　注冊(cè)資本：5000 萬(wàn)元人民幣

　　住所：廣東省東莞市東城街道莞樟路東城段 199 號(hào) 1 棟 303 室經(jīng)營(yíng)范圍：軌道交通沿線配套土地的開(kāi)發(fā)、市政交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑有效資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）、工程管理服務(wù)、工程技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　是否失信被執(zhí)行人：否

　　股東及實(shí)際控制人：東莞交投持有交投置業(yè) 100%股權(quán)，交投置業(yè)的實(shí)際控制人為東莞市國(guó)資委。

　�。ǘ┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況

　　交投置業(yè)的主要業(yè)務(wù)為東莞市軌道交通站點(diǎn)與車輛基地等交通用地綜合開(kāi)發(fā)，同步開(kāi)展公交場(chǎng)站（客運(yùn)站）與高速公路沿線土地改造綜合開(kāi)發(fā)，加強(qiáng)各類交通方式的高效換乘銜接，積極盤活交通土地資源，致力構(gòu)建集約高效的立體城市空間。目前，交投置業(yè)已取得由廣東省住建廳授予的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)二級(jí)資質(zhì)。

　　截至 2022 年底，交投置業(yè)總資產(chǎn) 7.03 億元人民幣，凈資產(chǎn) 0.82億元人民幣；2022 年度，交投置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0.55 億元人民幣，凈利潤(rùn)-0.14 億元人民幣(經(jīng)審計(jì))。

　　截至 2023 年 9 月底，交投置業(yè)總資產(chǎn) 13.51 億元人民幣，凈資產(chǎn) 0.62 億元人民幣；2023 年 1-9 月，交投置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0.38 億元人民幣，凈利潤(rùn)-0.20 億元人民幣(未經(jīng)審計(jì))。

　　交投置業(yè)由于所經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，項(xiàng)目暫未產(chǎn)生較大收益，因而目前營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)較低。

　　三、保理標(biāo)的及關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

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　　1、保理標(biāo)的名稱：交投置業(yè)因投資建設(shè)東莞市城市軌道交通 1號(hào)線道滘車輛段 TID 綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地整備工程而產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)。

　　2、保理標(biāo)的對(duì)應(yīng)工程內(nèi)容：東莞市城市軌道交通 1 號(hào)線道滘車

　　輛段 TID 綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目位于東莞市道滘鎮(zhèn)上梁洲二橫路，北面毗鄰道滘污水處理廠，總用地面積約 35.42 萬(wàn)㎡（約 531.27 畝）。其中，本次土地整備工程涉及的面積約 18.20 萬(wàn)㎡。交投置業(yè)負(fù)責(zé)投資及統(tǒng)籌對(duì)道滘車輛段上蓋開(kāi)發(fā)區(qū)域及周邊用地開(kāi)展前期整備開(kāi)發(fā)工作，主要建設(shè)內(nèi)容包括蓋板工程、聲屏障工程及管線工程。

　　3、保理標(biāo)的價(jià)值：根據(jù)東莞市政府相關(guān)批復(fù)文件，本次保理標(biāo)的對(duì)應(yīng)工程的收儲(chǔ)價(jià)格結(jié)合工程成本及收儲(chǔ)時(shí)間、收益計(jì)算方式等確定，預(yù)估收儲(chǔ)價(jià)格為 19.42 億元，即本次保理標(biāo)的價(jià)值預(yù)估為 19.42億元。

　�。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　甲方：天津市宏通商業(yè)保理有限公司

　　乙方：東莞交投置業(yè)有限公司

　　乙方因投資建設(shè)“軌道 1 號(hào)線道滘車輛段 TID 綜合開(kāi)發(fā)土地整備項(xiàng)目”，在項(xiàng)目建設(shè)完成后由此形成乙方對(duì)買方享有的土地整備成本及收益等應(yīng)收賬款。乙方有意將因投資建設(shè)上述所述的土地整備項(xiàng)目而享有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按本合同約定受讓前述應(yīng)收賬款并向乙方提供保理融資服務(wù)。

　　1、保理類型：有追索權(quán)保理

　　2、保理融資金額：不超過(guò) 18.6 億元；乙方同意，甲方有權(quán)根據(jù)自身風(fēng)控條件，決定在保理融資額度內(nèi)向乙方分筆發(fā)放保理融資款。

　　3、保理融資期限：不超過(guò) 3 年，同時(shí)以保理融資期限到期日與應(yīng)收賬款到期日孰前為準(zhǔn)。

　　4、融資年利率：5 年期以上 LPR+40BP（浮動(dòng)），每年 1 月 1日調(diào)整。

　　5、還款方式：保理融資利息按年付息，保理融資期限到期日之日，乙方應(yīng)一次性償還保理融資款，并同時(shí)支付對(duì)應(yīng)的利息。

　　6、項(xiàng)目風(fēng)控保障措施：乙方協(xié)助甲方于中登網(wǎng)辦理本合同對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。

　　本合同項(xiàng)下約定的融資期限屆滿前 6 個(gè)月，若道滘土地整備項(xiàng)目未確定具體可執(zhí)行的收儲(chǔ)計(jì)劃及方案或者發(fā)生其他重大變化情況影響應(yīng)收賬款回收的，乙方應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)向股東東莞交投申請(qǐng)協(xié)助或者資金支持，協(xié)調(diào)東莞交投資為乙方提供借款以保障本合同項(xiàng)下乙方債務(wù)及義務(wù)的履行。甲方亦有權(quán)要求乙方協(xié)調(diào)股東東莞交投資為乙方提供各種形式的支持以保障乙方在本合同項(xiàng)下債務(wù)及義務(wù)的履行，包括但不限于提供甲方認(rèn)可的新的保障措施、協(xié)商調(diào)整變更本合同項(xiàng)下還款計(jì)劃及融資期限等。

　　7、合同的生效：本合同自雙方法定代表人或其委托代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章之日起生效。

　　（三）定價(jià)依據(jù)

　　交投置業(yè)作為全資國(guó)有企業(yè)，開(kāi)展東莞地區(qū)土地資源的綜合開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。本次保理業(yè)務(wù)的還款資金主要來(lái)源于政府的收儲(chǔ)資金，還款來(lái)源較穩(wěn)定，且保障性大。

　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參考 5 年期以上 LPR 定價(jià)及市場(chǎng)價(jià)格，且充分考慮了項(xiàng)目收益與風(fēng)險(xiǎn)，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

　　宏通保理公司本次開(kāi)展的保理融資業(yè)務(wù)，保理標(biāo)的工程屬于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，是宏通保理公司現(xiàn)有重要業(yè)務(wù)方向之一，有利于進(jìn)一步推動(dòng)公司保理融資業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)更優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　本次業(yè)務(wù)屬于宏通保理公司日常業(yè)務(wù)的開(kāi)展，還款資金來(lái)源于政府的收儲(chǔ)資金，還款來(lái)源有保障，風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　交投置業(yè)可根據(jù)資金需求分筆提取保理金額，實(shí)際使用金額存在不確定性，此筆業(yè)務(wù)對(duì)公司 2023 年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)重大影響。

　　五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2023 年年初至本披露日，公司與東莞交投及下屬單位累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 1.44 億元。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事劉恒、李希元、辛宇、吳向能對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見(jiàn)：

　　經(jīng)核查，宏通保理公司與交投置業(yè)開(kāi)展保理融資業(yè)務(wù)，保理標(biāo)的為交投置業(yè)因投資建設(shè)東莞市城市軌道交通 1 號(hào)線道滘車輛段 TID綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地整備工程而產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)，保理標(biāo)的對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目已經(jīng)東莞市政府審批同意并已確定開(kāi)發(fā)收益，保理標(biāo)的具有合法性。

　　本業(yè)務(wù)屬于宏通保理公司日常業(yè)務(wù)的開(kāi)展，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司及子公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。因此，同意將以上議案提交公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議。

　　發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本次保理標(biāo)的資金還款來(lái)源為軌道 1 號(hào)線道滘車輛段土地整備工程完成后政府的收儲(chǔ)資金，還款來(lái)源有保障。本次保理融資業(yè)務(wù)定價(jià)參考 5 年期以上 LPR 定價(jià)及市場(chǎng)價(jià)格，且充分考慮了項(xiàng)目收益與風(fēng)險(xiǎn)，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法、合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事已對(duì)該議案回避表決，本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　七、備查文件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

　　2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、《國(guó)內(nèi)保理合同》合同文本。

　　特此公告

　　東莞發(fā)展控股股份有限公司董事會(huì)

　　2023 年 11 月 4 日