應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款，又擅自解除基礎(chǔ)交易合同，保理商能否主張共同侵權(quán)？

裁判要旨
應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款取得保理融資款的，在未經(jīng)保理商書面同意下擅自解除基礎(chǔ)交易合同的行為，構(gòu)成共同侵權(quán)，保理商有權(quán)在違約之訴與侵權(quán)之訴中擇一主張其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但保理商明知的除外。

案情簡介

一、2012年7月2日，北京銀行與乾坤公司簽訂《綜合授信合同》，乾坤公司將其對中再公司的未來應(yīng)收賬款開展保理業(yè)務(wù)，授信額度為2億元。

二、2012年9月26日，中再公司與乾坤公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》約定，乾坤公司向中再公司采購1.26億元的圓坯，以到廠磅單為準。

三、2013年3月6日，北京銀行與乾坤公司簽訂《有追索權(quán)保理額度主合同》，北京銀行向乾坤公司提供1億元保理融資款，受讓對中再公司1.25億元的未來應(yīng)收賬款。中再公司確認收到債轉(zhuǎn)通知。

四、2014年1月24日，中再公司以乾坤公司未履行案涉買賣合同為由起訴，雙方協(xié)議解除《工業(yè)品買賣合同》，乾坤公司賠償5萬元違約金。

五、2015年1月21日，天津高院以保理合同糾紛受理本案，北京銀行不服一審判決提起上訴，最高院撤銷一審判決，發(fā)回重審。北京銀行在重審期間變更訴訟請求，以保理侵權(quán)糾紛為由要求二被告承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、2019年6月28日 ，天津高院認定二被告不構(gòu)成侵權(quán)，判決駁回北京銀行的訴訟請求，北京銀行再次提起上訴。
七、2021年3月31日，最高院認定，基礎(chǔ)合同當(dāng)事人虛構(gòu)應(yīng)收賬款，且未經(jīng)保理商書面同意擅自解除基礎(chǔ)合同，損害了保理商的利益，構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

裁判要點

本案核心焦點是中再公司與乾坤公司是否應(yīng)對北京銀行承擔(dān)案涉連帶侵權(quán)責(zé)任？

第一，本案系因保理合同產(chǎn)生的違約責(zé)任與侵權(quán)責(zé)任競合的法律問題。本案中，北京銀行系基于其與乾坤公司、中再公司簽訂和履行保理合同的事實，依據(jù)請求權(quán)競合的規(guī)定，在重審階段將違約之訴變更為侵權(quán)之訴，訴求乾坤公司、中再公司構(gòu)成共同侵權(quán)、承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，乾坤公司自認虛構(gòu)現(xiàn)有應(yīng)收賬款獲得保理融資款的客觀事實。乾坤公司在其與中再公司買賣合同糾紛中，自認其未履行案涉《工業(yè)品買賣合同》項下的交貨義務(wù)，違反了保理合同的約定，客觀上存在虛構(gòu)現(xiàn)實應(yīng)收賬款進行轉(zhuǎn)讓以獲得北京銀行保理融資款的事實。

第三，乾坤公司與中再公司未經(jīng)北京銀行同意擅自解除合同的事實。案涉保理合同及債轉(zhuǎn)通知明確約定，未經(jīng)北京銀行書面同意，不得擅自解除、終止基礎(chǔ)交易合同。然而，事實上，乾坤公司與中再公司在另案訴訟中私自解除合同、形成調(diào)解書，屬于損害北京銀行受讓應(yīng)收賬款債權(quán)的不利行為，對北京銀行構(gòu)成共同侵權(quán)。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

在保理實務(wù)中，保理商是個“香餑餑”，不免一些基礎(chǔ)合同當(dāng)事人萌生“歹意”，通過一些應(yīng)收賬款獲得保理融資款。本案非常典型，走在了民法典的前面，基礎(chǔ)合同當(dāng)事人未經(jīng)保理商書面同意，擅自解除基礎(chǔ)合同，構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任�，F(xiàn)結(jié)合本案，將實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)如下：

第一，關(guān)于未來應(yīng)收賬款能否開展保理業(yè)務(wù)的問題。實務(wù)中，以未來開展保理業(yè)務(wù)已經(jīng)非常普遍，本身并不是奇聞。但是，基礎(chǔ)合同當(dāng)事人通過虛構(gòu)應(yīng)收賬款獲得保理融資款，損害保理商的應(yīng)收賬款債權(quán)，作為不知情的保理商，完全可以由違約之訴轉(zhuǎn)為侵權(quán)之訴，這已成為一個獨辟蹊徑的救濟途徑，在制定訴訟策略時非常值得贊賞、推崇。

第二，關(guān)于不得未經(jīng)同意擅自解除基礎(chǔ)合同的問題。當(dāng)然，民法典第765條明確規(guī)定了未經(jīng)保理商書面同意不得擅自變更或者終止基礎(chǔ)交易合同的類似條款。但是，需要特別強調(diào)的是，在保理實務(wù)中，債務(wù)人、債權(quán)人一定要充分審查是否存在基礎(chǔ)交易合同當(dāng)事人不得未經(jīng)保理商的書面同意擅自解除基礎(chǔ)合同的條款。如果確實存在，不可將其置若罔聞。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日施行）

第七百六十一條　保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同。

第七百六十三條　應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。

第七百六十五條　應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當(dāng)理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。

第一百八十六條　因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對方人身權(quán)益、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。

第一千一百六十五條　行為人因過錯侵害他人民事權(quán)益造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

依照法律規(guī)定推定行為人有過錯，其不能證明自己沒有過錯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第一千一百六十八條　二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》（法釋〔2020〕15號）

第十二條　民法典施行前訂立的保理合同發(fā)生爭議的，適用民法典第三編第十六章的規(guī)定。

《中華人民共和國合同法》（1999年10月1日）【已失效】

第一百二十二條　因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》（2010年10月1日）【已失效】

第六條　行為人因過錯侵害他人民事權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定推定行為人有過錯，行為人不能證明自己沒有過錯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第八條　二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決

圍繞核心爭議焦點，最高法院在本案民事判決書的“本院認為”部分就該爭議焦點進行如下論述：

本院認為，《合同法》第一百二十二條規(guī)定：“因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對方人身權(quán)益、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任�！北景钢校本┿y行基于其與乾坤公司、中再公司之間簽訂和履行保理合同事實，訴求乾坤公司、中再公司承擔(dān)因兩者構(gòu)成共同侵權(quán)而產(chǎn)生的連帶賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第十二條規(guī)定：“民法典施行前訂立的保理合同發(fā)生爭議的，適用民法典第三編第十六章的規(guī)定�！泵穹ǖ涞谄甙倭粭l規(guī)定：“保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同�！备鶕�(jù)該條規(guī)定，保理法律關(guān)系項下轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款包括現(xiàn)實的應(yīng)收賬款和將有的應(yīng)收賬款兩類。將有的應(yīng)收賬款包括已經(jīng)存在基礎(chǔ)法律關(guān)系的將有應(yīng)收賬款和沒有基礎(chǔ)法律關(guān)系的將有應(yīng)收賬款兩類。

本案中，《有追索權(quán)保理額度主合同》第4.1條約定，乾坤公司承諾并保證每一筆應(yīng)收賬款均符合以下全部條件：……應(yīng)收賬款于轉(zhuǎn)讓日已被合法地確認為真實存在且其金額和應(yīng)收日期以及債務(wù)人的付款義務(wù)均屬正確無誤且合法有效；……截止申請日及轉(zhuǎn)讓日，申請人（乾坤公司）已履行了商務(wù)合同項下的主要義務(wù)和其他已到期義務(wù)……。由該條約定可見，乾坤公司和北京銀行意在轉(zhuǎn)讓現(xiàn)實存在的應(yīng)收賬款。中再公司抗辯，其確認的是將有應(yīng)收賬款，其并未看到《有追索權(quán)保理額度主合同》，但《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》載明付款期限屆滿日為2012年12月19日至2013年6月17日。該付款期限的起始日為《有追索權(quán)保理額度主合同》簽訂之日。結(jié)合編號為QK-12-2-02-003、QK-12-2-02-004、QK-12-2-02-005《工業(yè)品買賣合同》記載的“開票日后180日內(nèi)付清”的表述，應(yīng)可得出，中再公司確認，截至2012年12月19日，案涉《工業(yè)品買賣合同》已經(jīng)開票，且在《有追索權(quán)保理額度主合同》簽訂之日后的六個月內(nèi)，其負有付款義務(wù)。而且，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》備注欄中載明了增值稅發(fā)票號碼�；谏鲜鍪聦崳本┿y行產(chǎn)生對案涉應(yīng)收賬款債權(quán)是現(xiàn)實存在的應(yīng)收賬款的信賴，具有合理性。

本案中，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》載明：“本次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓以及上述收款賬戶若需變更或取消，則申請人須出具經(jīng)北京銀行加蓋公章并簽署同意意見的書面文件方為有效。申請人在上述商務(wù)合同項下僅轉(zhuǎn)讓權(quán)益而不轉(zhuǎn)讓義務(wù)和責(zé)任，商務(wù)合同項下的承諾、保證、義務(wù)和責(zé)任仍由申請人向貴方履行�！睆纳鲜黾s定的文義進行分析，需經(jīng)北京銀行書面同意的事項是案涉應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的變更或取消以及上述收款賬戶的變更或取消。但結(jié)合《有追索權(quán)保理額度主合同》第11.3條關(guān)于“申請人進一步承諾與保證……（3）除非事先獲得北京銀行的書面同意，否則申請人……不得對商務(wù)合同作出不利影響應(yīng)收賬款的任何變更或終止”的約定可見，究其本意，所謂“應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓以及上述收款賬戶若需變更或取消”，均系關(guān)系到案涉應(yīng)收賬款存在與否的事實，上述約定的本意，是約束案涉《工業(yè)品買賣合同》的當(dāng)事人中再公司與乾坤公司，該約束是，中再公司與乾坤公司在未經(jīng)北京銀行書面同意的情形下，不能變更或消滅應(yīng)收賬款項下的債務(wù)。換言之，中再公司與乾坤公司協(xié)議變更或取消《工業(yè)品買賣合同》項下債務(wù)，應(yīng)經(jīng)北京銀行書面同意，否則，該協(xié)議對北京銀行不發(fā)生法律效力，中再公司仍應(yīng)在債權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)承擔(dān)給付責(zé)任。

根據(jù)乾坤公司自認，乾坤公司并未履行案涉《工業(yè)品買賣合同》項下的交貨義務(wù)，故其存在違反前述約定，虛構(gòu)現(xiàn)實存在應(yīng)收賬款進行轉(zhuǎn)讓以獲得北京銀行保理款的事實。此外，乾坤公司還違反《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》和《有追索權(quán)保理額度主合同》第11.3條的約定，在未經(jīng)北京銀行書面同意的情形下，擅自與中再公司以協(xié)議解除方式解除《工業(yè)品買賣合同》并請求法院出具調(diào)解書予以確認、損害北京銀行受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的不利行為，導(dǎo)致北京銀行案涉保理合同項下的本息等債權(quán)未能依約得到實現(xiàn)，故其上述行為對北京銀行構(gòu)成侵權(quán)。一審法院關(guān)于乾坤公司不構(gòu)成侵權(quán)的認定存在錯誤，本院予以糾正。

《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》（以下簡稱侵權(quán)責(zé)任法）第八條規(guī)定：“二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，中再公司和乾坤公司均明知案涉應(yīng)收賬款債權(quán)是將有應(yīng)收賬款債權(quán)，但中再公司卻在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》寫有付款期限，且該付款期限與《工業(yè)品買賣合同》寫明的付款期限不同的情形下確認該債權(quán)。而且，中再公司與乾坤公司在承諾需經(jīng)北京銀行書面同意才能變更或者消滅《工業(yè)品買賣合同》項下應(yīng)收賬款債權(quán)的情形下，未經(jīng)該行同意，擅自與乾坤公司協(xié)商解除該合同，并在北京銀行向其主張應(yīng)收賬款債權(quán)對據(jù)此進行抗辯，不履行給付應(yīng)收賬款本息的義務(wù)，導(dǎo)致該行案涉保理合同項下的合法權(quán)益受損，故應(yīng)認定乾坤公司與中再公司對北京銀行構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

案件來源

北京銀行股份有限公司天津和平支行與中再資源再生開發(fā)有限公司、天津乾坤特種鋼鐵有限公司、薄志棟、薄亦涵、蘭克芬保理侵權(quán)糾紛二審民事判決書[最高人民法院（2019）最高法民終1846號]

延伸閱讀


在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

一、應(yīng)收賬款債務(wù)人承諾應(yīng)收賬款真實，但實際應(yīng)收賬款虛假的，其在《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》錯誤蓋章構(gòu)成侵權(quán)行為，保理商有權(quán)要求債務(wù)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

案例一：上海市第二中級人民法院在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海普陀支行、上海公路橋梁（集團）有限公司財產(chǎn)損害賠償糾紛二審民事判決書[（2016）滬02民終38號]中認為，行為人因過錯侵害他人民事權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。路橋公司對農(nóng)行普陀支行的保理融資款損失是否構(gòu)成侵權(quán)，本院從侵害行為、損害后果、過錯、因果關(guān)系的侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成要件進行分析：

第一，路橋公司是否實施了侵權(quán)行為。路橋公司明確否認與羅依萊路用分公司簽訂過涉案金額的采購合同以及存在相應(yīng)的應(yīng)付賬款，相關(guān)刑事案件亦認定涉案采購合同系偽造。雖然路橋公司蓋章的《確認函》中《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》的編號和簽署時間兩欄為空白，且路橋公司稱未收到涉案《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，但是該《確認函》明確記載了路橋公司承諾應(yīng)收賬款的真實性并將足額付至指定收款賬戶。路橋公司稱涉案保理合同項下應(yīng)收賬款金額和對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同均不明，但其在羅依萊路用分公司向其出具所謂承諾函的情況下，于2012年3月26日在《確認函》上蓋章，既未與羅依萊路用分公司核實轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的具體金額，也未在《確認函》上記明其認可的真實應(yīng)付賬款的金額，應(yīng)視為其對欠付羅依萊路用分公司賬款的概括式確認。現(xiàn)已查明涉案應(yīng)收賬款虛假，則路橋公司的蓋章確認行為違背事實。

第二，農(nóng)行普陀支行的損失是否實際發(fā)生。根據(jù)相關(guān)刑事案件的認定，農(nóng)行普陀支行發(fā)放4,300萬元保理融資款后未能受償。故農(nóng)行普陀支行因發(fā)放保理融資款而實際產(chǎn)生了損失。

第三，路橋公司是否具有過錯。在本案《確認函》蓋章之前，羅依萊路用分公司還向北京銀行上海分行申請保理融資，路橋公司曾對北京銀行上海分行受讓的應(yīng)收賬款金額為1,875萬元的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》蓋章確認，而據(jù)路橋公司所認可的真實欠付賬款情況，該應(yīng)收賬款的金額已經(jīng)明顯高于其與羅依萊路用分公司之間的真實欠款金額。而在此之后羅依萊路用分公司又以向農(nóng)行普陀支行申請保理融資為由讓路橋公司再次在本案《確認函》上蓋章，路橋公司對此仍未引起合理注意和警覺，置真實應(yīng)付賬款的金額于不顧，其賬務(wù)管理制度存在明顯疏漏，隨意蓋章確認，內(nèi)部用印審批流程形同虛設(shè)�？梢�，路橋公司應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見到在羅依萊路用分公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的金額不明的情況下在《確認函》上用印的法律后果，其具有怠于核對應(yīng)付賬款、貿(mào)然用印的重大過錯。

第四，路橋公司的蓋章確認行為與農(nóng)行普陀支行融資款被騙是否具有法律上的因果關(guān)系。顧雪娟以虛構(gòu)的應(yīng)收賬款騙取農(nóng)行普陀支行保理融資。而保理融資的第一還款來源是債務(wù)人對應(yīng)收賬款的清償。在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實向債務(wù)人通知的環(huán)節(jié)，路橋公司作為債務(wù)人在《確認函》上蓋章。路橋公司承諾支付應(yīng)收賬款的蓋章確認行為以及對路橋公司良好資信的信賴，是農(nóng)行普陀支行向羅依萊路用分公司發(fā)放保理融資款的重要原因。故路橋公司的蓋章確認行為與農(nóng)行普陀支行的資金損失之間存在法律上的因果關(guān)系。

綜上分析，在涉案應(yīng)收賬款確為虛假的情況下，農(nóng)行普陀支行有權(quán)就路橋公司的蓋章確認行為主張侵權(quán)責(zé)任。

二、應(yīng)收賬款債務(wù)人主張基礎(chǔ)交易虛假、應(yīng)收賬款虛構(gòu)，負有舉證證明達到保理商明知的標(biāo)準，否則無法以應(yīng)收賬款虛構(gòu)為由主張保理合同無效的證明目的。

案例二：北京市高級人民法院在中匯信通商業(yè)保理有限公司與江日照港進出口貿(mào)易有限公司、華民（天津）科技集團有限公司、河北華羿食品科技有限公司保理合同糾紛二審民事判決書[（2021）京民終175號]中認為，日照港公司上訴稱華民公司與中匯公司簽署《保理合同》所依據(jù)的《電線電纜買賣合同》的債權(quán)債務(wù)并非真實存在，但華民公司與中匯公司共同向日照港公司發(fā)送的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及日照港公司發(fā)出的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)》中均載明了案涉三份《電線電纜買賣合同》的合同編號、合同金額等具體信息，日照港公司均承諾付款，使中匯公司產(chǎn)生合理信賴；在日照港公司未舉證證明中匯公司明知案涉基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)虛構(gòu)的情況下，日照港公司只是簡單否認基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)存在并稱其已向華民公司付清了案涉款項，日照港公司的抗辯意見與其承諾的書面證據(jù)相互矛盾。

案例三：福建省高級人民法院在匯錢途（廈門）商業(yè)保理有限公司與億陽信通股份有限公司、上海申衡商貿(mào)有限公司、億陽集團股份有限公司保理合同糾紛二審民事判決書[（2020）閩民終360號]中認為，保理法律關(guān)系是指應(yīng)收賬款債權(quán)人與保理人訂立保理合同，將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)而形成的法律關(guān)系。相比于民間借貸法律關(guān)系，應(yīng)收賬款債權(quán)人是通過轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的形式實現(xiàn)向保理人融資的目的，而民間借貸的借款人則是直接向出借人借款，并無應(yīng)收賬款可以轉(zhuǎn)讓。本案上海申衡公司依照其與匯錢途保理公司訂立的《國內(nèi)保理合同》約定，將其對億陽集團公司的應(yīng)收賬款3600萬元轉(zhuǎn)讓給匯錢途保理公司，并通知了億陽集團公司，億陽集團公司知曉并同意了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜。且匯錢途保理公司已按照《國內(nèi)保理合同》約定向上海申衡公司給付了融資款3388.5萬元，提供了保理融資服務(wù)。至于該應(yīng)收賬款是否真實存在，并不影響保理法律關(guān)系的成立，除非保理人明知該應(yīng)收賬款是虛構(gòu)的。而本案并無證據(jù)證明上海申衡公司對億陽集團公司的應(yīng)收賬款3600萬元是虛構(gòu)的且匯錢途保理公司明知，故一審法院認定本案法律關(guān)系為保理法律關(guān)系并無不當(dāng)。

三、保理合同與基礎(chǔ)合同相互獨立，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款，保理商不知情的情況下，保理商與債權(quán)人之間不存在通謀虛偽意思表示，保理合同合法有效。

案例四：廣東省高級人民法院在廣州海印商業(yè)保理有限公司與上海晶茨投資管理有限公司、上海祈尊實業(yè)有限公司、顏靜剛、梁秀紅保理合同糾紛二審民事判決書[（2019）粵民終2610號]中認為，祈尊公司與浙江尤夫公司簽訂乙二醇購銷合同、浙江尤夫公司向祈尊公司開具金額共5000萬元的電子商業(yè)承兌匯票，有海印公司提交的《乙二醇（MEG）購銷合同》（編號YF-2017070101）及電子商業(yè)承兌匯票2張為證。晶茨公司認為祈尊公司與浙江尤夫公司之間并不存在真實有效的購銷合同關(guān)系，但晶茨公司并未提交證據(jù)予以證明。需要指出的是，保理合同與基礎(chǔ)交易合同雖有關(guān)聯(lián)，但二者是相互獨立的法律關(guān)系。保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收等服務(wù)的合同。應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，保理人在不知情的情況下與債權(quán)人達成保理合同的，保理人與債權(quán)人之間不存在通謀虛偽意思表示，虛構(gòu)應(yīng)收賬款不影響保理合同的效力。綜上，晶茨公司并未提交證據(jù)證明案涉基礎(chǔ)交易合同為虛構(gòu)且海印公司知情，故晶茨公司認為《公開型有追索權(quán)保理合同》無效缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。