中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司關于全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務暨關聯交易的公告

　　重要內容提示：

　　交易簡要內容：公司全資子公司中節(jié)能風力發(fā)電（張北）運維有限公司（以下簡稱“張北運維公司”）擬進行中節(jié)能滿井風電場四期項目改造升級（以下簡稱“滿井四期改造項目”），根據業(yè)務的實際需要，為順利推動滿井四期改造項目后續(xù)工作，同時降低融資成本，優(yōu)化資金配置，張北運維公司擬與中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司（以下簡稱“租賃公司”）開展售后回租融資租賃業(yè)務、與中節(jié)能商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“保理公司”）開展保理業(yè)務，融資金額人民幣9,000萬元（其中，融資租賃業(yè)務融資6,800萬元，保理業(yè)務融資2,200萬元）。本次融資租賃期限為5年，商業(yè)保理融資期限為2年。

　　根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，租賃公司和保理公司為公司關聯法人，本次張北運維公司與租賃公司、保理公司開展的融資租賃和保理業(yè)務構成關聯交易。

　　本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　本次交易已經公司第六屆董事會獨立董事第一次專門會議、第六屆董事會第二次會議審議通過，該事項所涉金額無需提交公司股東大會審議。

　　至本次關聯交易為止（不含本次及經預計的日常關聯交易），過去12個月公司及子公司未與不同關聯人進行交易類別相關的交易，與同一關聯人交易金額43,498.95萬元，未達到3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易的基本情況

　　公司全資子公司張北運維公司所運營的中節(jié)能滿井風電場四期項目，運營時長已接近20年，目前需開展項目升級改造，為順利推動滿井四期改造項目后續(xù)工作，同時降低融資成本，優(yōu)化資金配置，張北運維公司擬與租賃公司開展售后回租融資租賃業(yè)務、與保理公司開展保理業(yè)務。

　　1.融資租賃基本情況

　　張北運維公司作為承租人，以其所運營的滿井三期風電項目風機及相關設備作為租賃物，與租賃公司開展售后回租融資租賃業(yè)務，融資額度合計人民幣6,800萬元，融資租賃期限為5年，無需股東擔保。

　　2.商業(yè)保理基本情況

　　張北運維公司作為融資人，以轉讓其所享有的應收補貼電費與保理公司開展保理業(yè)務，融資額度合計人民幣2,200萬元（為最高額度，以放款時核定為準），融資期限2年，無需股東擔保。

　　（二）董事會審議表決情況

　　2025年8月27日，公司召開第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于審議公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務暨關聯交易的議案》（表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事劉少靜、肖蘭、沈軍民、馬西軍回避表決）。本議案無需提交公司股東會審議。

　　二、關聯人介紹

　�。ㄒ唬╆P聯人關系介紹

　　租賃公司和保理公司為公司控股股東所屬子公司中節(jié)能資本控股有限公司的全資子公司，中節(jié)能資本控股有限公司與公司同受中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司控制。截至2025年6月30日，中節(jié)能資本控股有限公司直接持有公司0.07%的股份。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關規(guī)定，租賃公司和保理公司屬于公司關聯法人，張北運維公司本次與租賃公司、保理公司開展融資租賃和保理業(yè)務構成關聯交易。

　�。ǘ╆P聯人基本情況

　　1.中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　公司名稱：中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年6月26日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91120116310500676T

　　注冊地址：天津自貿試驗區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場4號樓-320-A5

　　注冊資本：50,000萬元

　　法人代表：李茜

　　經營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股權結構：

　　單位：萬元

　　股東名稱出資額持股比例%

　　中節(jié)能資本控股有限公司50,000.00 100

　　關聯方最近一年及一期的主要財務數據：

　　單位：萬元

　　項目2024年12月31日2025年6月30日

　　資產總額141,545.63 129,533.52

　　負債總額86,950.17 74,280.54

　　所有者權益54,595.46 55,252.98

　　營業(yè)收入3,978.77 1,808.96

　　利潤總額1,669.04 882.1

　　凈利潤1,245.15 657.52

　　注：以上2024年年度財務數據來源于大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字〔2025〕0011001282號《審計報告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務資格；2025年財務數據未經審計。

　　租賃公司不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　2.中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　公司名稱：中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　成立日期：2015年12月28日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA0785975U

　　注冊地址：天津自貿試驗區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場4號樓-320-A6

　　注冊資本：30,000萬元

　　法人代表：李茜

　　經營范圍：以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評

　　估；相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股權結構：

　　單位：萬元

　　股東名稱出資額持股比例%

　　中節(jié)能資本控股有限公司30,000.00 100

　　關聯方最近一年及一期的主要財務數據：

　　單位：萬元

　　項目2024年12月31日2025年6月30日

　　資產總額83,835.18 82,481.95

　　負債總額48,644.63 46,962.95

　　所有者權益35,190.55 35,519.00

　　營業(yè)收入3,391.50 1,357.57

　　利潤總額1,186.93 437.94

　　凈利潤888.6 328.45

　　注：以上2024年年度財務數據來源于大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字〔2025〕0011001278號《審計報告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務資格；2025年財務數據未經審計。

　　保理公司不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　三、關聯交易標的基本情況

　�。ㄒ唬┤谫Y租賃

　　張北運維公司以其所運營的滿井三期風電項目風機及相關設備作為租賃物，與融資租賃公司開展售后回租業(yè)務，預計至2025年9月滿井三期固定資產凈額7,396萬元。該等風機及相關設備不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　（二）商業(yè)保理

　　張北運維公司以轉讓其所享有的應收補貼電費作為標的物，與保理公司開展商業(yè)保理融資業(yè)務。該等應收補貼電費不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　四、本次關聯交易的定價政策及依據

　　關聯方租賃公司、保理公司所提供的信貸利率及費率不高于國內其他金融機構向張北運維公司提供同種類服務的同期同檔次信貸利率及費率水平。本次關聯交易定價公允、公平、合理，符合商業(yè)慣例，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、擬簽訂的關聯交易協(xié)議的主要內容

　�。ㄒ唬┤谫Y租賃

　　1.承租人（出賣人）：中節(jié)能風力發(fā)電（張北）運維有限公司

　　2.出租人（買受人）：中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　3.租賃方式：售后回租

　　4.租賃本金：6,800萬元人民幣

　　5.標的物：風機及相關設備等

　　6.租賃期限：5年，自起租日起算

　　7.租賃利率：綜合利率2.40%（含租賃利率2%/年及咨詢費0.1608%/年）

　　8.租金支付：每期租金應付月的二十（20）日，分20期向出租人支付租金

　　9.擔保：無擔保

　　（二）商業(yè)保理

　　1.融資人（轉讓人）：中節(jié)能風力發(fā)電（張北）運維有限公司

　　2.融資機構（受讓人）：中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　3.融資方式：保理

　　4.融資金額：2,200萬元人民幣

　　5.標的物：應收補貼電費

　　6.融資期限：2年

　　7.融資利率：綜合利率2.40%（含融資利率2%/年及管理費0.3657%/年）

　　8.還款方式：每季度支付一次，由乙方支付至受讓人的指定賬戶，付息日為每季度最后一月的20日，到期一次性還本

　　9.擔保：無

　　六、關聯交易對公司的影響

　　本次關聯交易有利于推動滿井四期升級改造項目的順利推進，優(yōu)化公司資金結構，提高資金使用效率，保障公司對外投資權益，控制融資風險及融資成本，符合公司業(yè)務開展的實際需要，有利于公司的長遠發(fā)展，不會損害公司及中小股東利益。

　　七、本次關聯交易需履行的其他程序

　�。ㄒ唬┆毩⒍聦ｉT會議審議情況

　　公司于2025年8月27日召開第六屆董事會獨立董事第一次專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于審議公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務暨關聯交易的議案》。

　　公司全體獨立董事認為：“公司子公司與關聯方開展本次融資租賃及保理業(yè)務公司，有利于幫助公司緩解資金壓力，降低融資成本，優(yōu)化資金配置，符合子公司業(yè)務開展的實際需要關聯方提供的信貸利率及費率不高于國內其他金融機構向公司子公司提供同種類服務的同期同檔次信貸利率及費率水平，關聯交易定價公允。本次交易履行了必要的決策程序，交易價格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案內容，并同意將該項關聯交易提交公司第六屆董事會第二次會議審議。”

　�。ǘ┢渌f明

　　至本次關聯交易為止（不含本次及經預計的日常關聯交易），過去12個月公司及子公司未與不同關聯人進行交易類別相關的交易，與同一關聯人交易金額43,498.95萬元，未達到3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、公司《關聯交易決策制度》等有關規(guī)定，本次關聯交易所涉金額無需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司

　　董事會

　　2025年8月29日