內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關于開展融資租賃業(yè)務暨關聯(lián)交易的公告

　　重要內容提示：

　　●為滿足生產經營資金的需要，內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以售后回租、直租等方式與鐵融國際融資租賃（天津）有限責任公司（以下簡稱：“鐵融租賃公司”）開展不超過20億元的融資租賃業(yè)務，融資期限不超過5年。上述額度在董事會決議通過之日起12個月內有效，其中單筆融資租賃業(yè)務由董事會授權經理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　●鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團）公司控制下的控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　●本次交易已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，無需股東大會審議。

　　●開展售后回租、直租融資租賃業(yè)務，不影響公司對用于融資租賃的相關機器設備、備件、無形資產等的正常使用，且回購風險可控。符合國家相關法律法規(guī)的要求，符合公司整體利益，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　一、關聯(lián)交易概況

　　公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關設備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設備、備件，以及知識產權等無形資產以售后回租、直租等方式與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務，融資額度不超過人民幣20億元，融資期限不超過5年。

　　公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于開展融資租賃業(yè)務暨關聯(lián)交易的議案》。公司3名關聯(lián)董事回避了對該議案的表決，其余9名非關聯(lián)董事表決通過了該議案。已經2024年第四次獨立董事專門會議審議并取得了明確同意的意見。

　　上述額度在董事會決議通過之日起12個月內有效，其中單筆融資租賃業(yè)務由董事會授權經理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、交易人介紹

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　　因鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團）公司的控股子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　（二）關聯(lián)人基本情況

　　1.公司名稱：鐵融國際融資租賃（天津）有限責任公司

　　2.成立時間：2017年3月16日

　　3.注冊地：天津自貿試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）亞洲路6975號金融貿易中心南區(qū)1-1-902

　　4、主要辦公地點：包頭市稀土高新區(qū)黃河大街55號眾興大廈10層

　　5.法定代表人：張莘

　　6.主營業(yè)務：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修。

　　7.注冊資本：104486.51萬元

　　8.主要股東或實際控制人：包頭鋼鐵（集團）有限責任公司直接持股41.12%，其他股東為北方稀土（集團）高科技股份有限公司36.74%、包港展博國際商貿有限公司持股18.98%、內蒙古國有資本運營有限公司持股3.16%；實控人為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司。

　　（三）主要財務數據

　　截至2023年12月31日，鐵融租賃公司總資產28.04億元，凈資產11.29億元；2023年實現營業(yè)收入1.13億元，凈利潤0.4億元。

　　截至2024年6月30日，鐵融租賃公司總資產36.47億元，凈資產11.46億元；2024年實現1至6月營業(yè)收入0.61億元，凈利潤0.19億元。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）租賃標的物：公司冶煉、軋鋼、焦化等相關設備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設備、備件，以及知識產權等無形資產，以實際簽訂的合同為準。

　　（二）類別：固定資產、無形資產。

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　　四、交易合同或協(xié)議的主要內容和履約安排

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　　（二）承租人：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　�。ㄈ┳赓U方式：售后回租或直接租賃方式

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　　回租：公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關設備以及知識產權等無形資產，視融資額度，以售后回租方式出售（分批）給鐵融租賃公司，收回設備價款，達到融資的目的。然后鐵融租賃公司將該設備再出租給公司，由公司繼續(xù)占有并使用該部分設備至租期結束。公司分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后以象征性金額購回租賃設備等相關資產。

　　直租：公司將基建、技改、節(jié)能、環(huán)保及降碳工程新購等相關設備、備件，視設備、備件采購情況，將設備、備件所有權和付款權轉讓給鐵融租賃公司，由鐵融租賃公司支付設備、備件款，公司占有并

　　使用該部分設備、備件至租期結束，期間分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后以象征性金額購回租賃設備。

　�。ㄎ澹┤谫Y額度：開展融資租賃業(yè)務的交易金額不超過人民幣20億元。

　�。┳赓U物：冶煉、軋鋼、焦化等相關設備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設備、備件，以及知識產權等無形資產。

　�。ㄆ撸┳赓U期限：不超過5年

　　（八）租金及支付方式：融資成本按簽訂租賃協(xié)議時市場利率確定，還本付息日期根據每筆業(yè)務具體情況雙方協(xié)商設定。

　　（九）保證金：0元

　�。ㄊ┳赓U物的所有權、使用權和收益權：在租賃期間，租賃物的所有權歸鐵融租賃公司所有，租賃物的使用權和收益權歸公司所有，至租賃期滿償付本息后，租賃物的所有權轉移至公司。

　　五、關聯(lián)交易的定價政策和定價依據

　　本次關聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。具體由公司與鐵融租賃公司簽訂相關合同及協(xié)議并參照市場平均價格水平協(xié)商確定租賃利率。

　　六、關聯(lián)交易對上市公司的影響

　　（一）開展售后回租融資租賃業(yè)務。利用現有的相關設備、無形資產等進行融資，有利于盤活資產、降低資金成本，拓寬融資渠道，使公司獲得生產經營需要的資金支持，保證日常生產經營的有效開展；公司新采購設備、備件，采用直租方式進行融資，可以緩解資金壓力、降低稅負，保障基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程順利實施。

　�。ǘ╅_展售后回租、直租融資租賃業(yè)務。不影響公司對用于融資租賃的相關機器設備、備件、無形資產等的正常使用，且回購風險可控。

　�。ㄈ┓蠂蚁嚓P法律法規(guī)的要求。符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于開展融資租賃業(yè)務暨關聯(lián)交易的議案》。公司3名關聯(lián)董事張昭、韓培信、王占成回避了對該議案的表決，其余9名非關聯(lián)董事以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該議案。

　　已經2024年第四次獨立董事專門會議審議并取得了明確同意的意見。公司獨立董事認為：公司與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務,能夠使公司獲得生產經營需要的資金支持，保證日常生產經營的有效開展，符合國家相關法律法規(guī)的要求，不存在損害上市公司利益的情形，也不存在損害中小股東利益的情形，符合公開、公平、公正的原則。全體獨立董事同意本次關聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司董事會審議。

　　八、備查文件

　�。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲谑舜螘h決議；

　�。ǘ┕�2024年第四次獨立董事專門會議決議；

　　（三）公司審計委員會意見。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會

　　2024年7月11日