近年來，隨著我國汽車消費市場的持續(xù)擴大和融資租賃在汽車消費中運用的更加普及，汽車融資租賃產業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，天津逐步發(fā)展成我國融資租賃產業(yè)的主要聚集區(qū)和高質量發(fā)展示范區(qū)。天津自貿區(qū)法院負責審理全市90%以上的融資租賃案件，在產業(yè)聚集和發(fā)展的同時，融資租賃案件也在持續(xù)上漲。天津自貿區(qū)法院在總結近兩年融資租賃案件審理的基礎上，值此“3·15國際消費者權益日”之際，發(fā)布汽車金融風險防控及企業(yè)合規(guī)治理的典型案例，旨在依法維護汽車金融消費者合法權益，促進融資租賃企業(yè)合規(guī)發(fā)展，源頭上疏導化解潛在糾紛，彰顯司法裁判的重要引領作用，回應融資租賃產業(yè)發(fā)展的司法需求，著力打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，為濱海新區(qū)高質量發(fā)展支撐引領提供優(yōu)質、高效的司法服務和保障。

　　案 例 一

　　承租人以自己名義為他人融資購入車輛的，出租人有權選擇約定的承租人作為其合同相對方

　　——某金融租賃公司與張某等融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　原告某金融租賃公司與被告張某于2021年3月29日簽訂《融資租賃合同》，約定某金融租賃公司將案涉車輛租賃給被告張某使用，期限為24個月，每期租金合計6458.66元；被告張某從梁山某貿易有限公司（車輛銷售公司）處購買案涉車輛（中聯(lián)祥晟牌重型低平板半掛車兩臺），車輛價款合計160000元，支付首付款24000元，余款136000元自某金融租賃公司處融資；案涉車輛購買后掛靠在滄州某汽車運輸公司處，并抵押給某金融租賃公司；因被告張某逾期多期租金未付，原告提起本案訴訟。被告張某辯稱，其僅為顯名的代理人，其是在原告公司業(yè)務人員的介紹下，作為案外人的受托人與原告簽訂的融資租賃合同。案涉車輛實際車主為案外人，案外人將案涉兩掛車掛靠在滄州某汽車運輸公司運營，收益歸案外人所有，其不可能享有案涉車輛的收益及所有權，故該案涉車輛項下的相應義務也應當由案外人承擔。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，因案外人與被告張某之間的法律關系清楚，雙方簽訂了書面《代購協(xié)議》等文件，詳細約定了雙方之間的權利義務。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第九百二十六條第二款規(guī)定，受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但是第三人不得變更選定的相對人。在被告張某向原告披露其與案外人之間的委托代理關系后，原告明確表示選擇本案被告張某為其合同相對方并主張權利。

　　被告張某作為承租人與原告訂立的案涉融資租賃合同，其內容未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，應屬合法有效。被告張某雖以代他人購車作為抗辯理由，但結合當事人陳述及證據(jù)材料，承租人因融資購車事宜與出租人進行業(yè)務合作，屬于法律保護的合法金融業(yè)務，但當事人在訂立合同時應慎重考量預期風險，被告張某主張因代他人購買車輛故與原告訂立案涉融資租賃合同，且認可收取了15000元好處費，該情形涉及行業(yè)內所稱的“頂名買車”或“背戶買車”行為，該行為客觀上造成了合同訂立人與實際用車人之間的分離，在產生糾紛時也加大了案件事實查明的難度，結合本案，被告的現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告作為出租人明確知曉被告所稱事實，原告明確堅持向被告張某主張權利，被告張某作為承租人與原告訂立融資租賃合同的商事外觀應當依法予以維護，合同各方應當依法履行合同項下各自義務，被告舉證案外人給其的免責承諾無法約束本案原告，現(xiàn)原告履行完畢融資義務，但被告未按合同約定履行按時給付租金的義務，已構成違約，根據(jù)合同約定及法律規(guī)定，原告有權主張全部租金加速到期，要求被告張某支付全部未付租金148549.18元及留購價款200元。被告張某若爭議因案外人給其造成損失，可在其與案外人的其他法律關系項下另行解決。

　　典型意義

　　在商用車融資租賃業(yè)務中，“頂名買車”或“背戶買車”的現(xiàn)象較為常見。實際用車人通過口頭或書面形式委托他人與融資租賃公司訂立融資租賃合同，以達到融資購入、使用車輛的目的�！绊斆徿嚒被颉氨硲糍I車”行為造成租賃車輛合同簽約方與實際使用方分離，一旦產生訴訟極易導致承租人主體爭議。融資租賃公司在不知曉合同簽訂方與實際用車人之間委托關系的情況下，僅能憑借融資租賃協(xié)議的訂立及履行情況來確定合同相對方。本案裁判結果在保護出租人合同選擇權的同時，也有利于遏制實踐中“頂名購車”的行業(yè)亂象。

　　案例編寫人：陶俊

　　案 例 二

　　承租人付款義務雖未屆至，但已構成預期違約的，出租人有權主張租金加速到期

　　——某融資租賃有限公司與吳某融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　2020年10月31日，原告某融資租賃有限公司（出租人）與被告吳某（承租人）、保證人長沙某汽車租賃服務有限公司簽訂《汽車融資租賃合同》，約定租賃物為小型轎車45輛，融資總額為每輛車26000元，合計1170000元，租賃期限為36個月，租金總額為3847500元，其中首付租金2677500元，尾付租金585000元（尾付租金與最后一期租金一并支付），剩余租金585000元，分36期付清。案涉租賃物登記在長沙某汽車租賃服務有限公司名下，但該公司被申請破產。被告吳某系該公司的法定代表人，吳某陳述因其他執(zhí)行案件被限制高消費。原告認為被告的償還能力明顯惡化，具有違約行為，故提起訴訟，主張加速到期，由被告支付全部未付租金及違約金等款項。被告吳某在法院詢問中辯稱，應當按照合同履行，并未到合同約定的付租時間，不同意原告要求加速到期的訴訟請求。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，原、被告簽訂的《汽車融資租賃合同》尾部有雙方的蓋章、簽字確認，系當事人的真實意思表示，上述合同不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定為合法有效，雙方應當按照合同約定履行義務。融資租賃合同中明確約定：在承租人完全履行本合同項下的義務時，享有租賃車輛使用權，未經出租人書面同意，承租人不得對租賃車輛進行任何處分（包括但不限于出售、出租、轉交他人經營使用或在租賃車輛上設立擔保等）。承租人的經濟、經營狀況惡化的，包括但不限于被列為失信被執(zhí)行人、被申請破產、遭遇重大損失等，構成承租人違約，出租人有權行使租金加速到期，且承租人應承擔違約責任。

　　本案審理中，被告吳某雖然保證能夠按期還款，但吳某被限制高消費，其實控公司長沙某汽車租賃服務有限公司已被列為失信被執(zhí)行人，且存在擅自處分租賃車輛或在車輛上設立擔保、經營狀況明顯惡化等情形，符合《中華人民共和國民法典》第五百七十八條規(guī)定：當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。故原告有權按照合同約定要求加速到期，承租人應立即結清到期、未到期租金、逾期違約金等應付款項。

　　典型意義

　　本案的典型之處在于，融資租賃合同約定的租金支付時點雖未屆至，但承租人經營狀況明顯惡化，并擅自處分租賃物或在租賃物上設立擔保，法院據(jù)此認定承租人構成預期違約，并支持出租人宣布租金加速到期的訴訟請求。本案裁判結果避免了出租人損失的進一步擴大，并督促承租人恪守誠信原則，妥善保管使用租賃物。

　　案例編寫人：呂東輝、萬宏偉、張恩祥

　　案 例 三

　　承租人已支付大部分租金，僅有輕微違約且有還款意愿的，法院可引導出租人變更訴訟請求，盡量避免合同解除之結果

　　——某融資租賃公司與崔某、第三人某物流公司融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　某租賃公司與崔某簽訂《融資租賃合同（回租）》，約定以梁翔牌重型普通半掛車開展售后回租業(yè)務，車輛登記在掛靠公司某物流公司名下。租金支付期限24期，崔某已支付14期租金，沖抵保證金等款項后，欠付第17期剩余租金8002.85元及18-24期全部租金，合計88732.87元。某融資租賃公司認為，崔某并未按期足額支付租金構成違約，其有權解除融資租賃合同，遂起訴要求解除《融資租賃合同（回租）》，確認車輛所有權歸其所有，要求返還案涉租賃物、配合辦理車輛過戶手續(xù)并賠償損失。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，沖抵崔某交納的保證金等款項后，崔某支付了第1-16期全部租金及第17期部分租金3530.01元，已履行超過80%的付款義務。雖然根據(jù)相關司法解釋，形式上也符合解除合同的條件。但綜合合同整體履行過程分析，崔某雖欠付部分租金，但其違約行為較為輕微，也一直有明確還款意愿，立案時合同履行期限已屆滿，案涉車輛一直由崔某經營并作為其主要生活來源。在現(xiàn)有條件下，如判決解除合同，會導致崔某失去生活來源，也會造成車輛價值貶損，變現(xiàn)過程中可能還會出現(xiàn)收回租賃物價值遠超欠付租金的情況，解除合同可能會造成兩敗俱傷的局面，社會效果和法律效果雙缺失。在此背景下，法官在綜合考慮把握案情的基礎上，認為本案原告要求支付租金同時依托于租賃物的擔保功能更有利于債權的實現(xiàn)和案件的妥善解決。經法官向原告充分溝通釋明，原告變更訴訟訴請，選擇向被告主張剩余未付租金和實現(xiàn)擔保功能，生效判決予以支持。

　　典型意義

　　本案的典型之處在于承租人已支付超過80%的租金，出租人訴請解除合同的請求能否得到支持。法院經審理后初步認為，從合同履行的整體情況出發(fā)，結合承租人的違約程度、還款意愿以及現(xiàn)實需求，解除案涉合同并不妥當。為此，法官主動釋明，出租人變更了訴訟請求，放棄解除合同之主張，避免租賃物被出租人取回。本案處理方式與結果，是能動司法的具體體現(xiàn)，在保護出租人租金債權的同時還兼顧到承租人的生存權益，實現(xiàn)了法律效果和社會效果的統(tǒng)一。

　　案例編寫人：高銘延 劉惠茹  周月華

　　案 例 四

　　出租人鎖機后未及時采取救濟措施導致?lián)p失擴大的，應自行承擔擴大的損失

　　——某融資租賃公司與張某融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　2020年4月，原告某融資租賃公司與被告張某簽訂《融資租賃合同》及相關附件，約定原告通過售后回租方式為承租人提供融資支持。租賃物為牽引車一臺、掛車一臺。合同約定若承租人未能按期支付首期款、租金和其他應付款項，經催告后在合理期限內仍未履行的，出租人有權收回或直接取回車輛，暫時中止承租人對租賃車輛的使用；或者要求承租人一次性支付所有本合同項下全部已到期租金和未到期租金、逾期罰息、違約金。被告張某出現(xiàn)逾期支付租金情形后，原告于2022年6月20日采取鎖機措施，于2023年1月10日解鎖。原告訴請要求被告支付全部未付租金、逾期利息等，被告認為原告鎖機行為給其造成損失，雙方協(xié)商無果。

　　裁判結果

　　法院生效裁判認為，原告已履行其合同義務，被告未依約履行支付租金的義務，構成違約。原告有權主張租金加速到期，要求被告支付全部未付租金、留購價，并承擔違約責任。針對原告的鎖機行為，在被告存在多期租金逾期后，按照合同約定原告有權通過鎖機限制被告對車輛的使用，達到催收的目的。但原告在鎖機之后，應及時與被告進行協(xié)商，協(xié)商不成應及時訴訟，從而防止損失擴大。本案中原告既未及時協(xié)商也未及時提起訴訟，進而造成鎖機狀態(tài)持續(xù)、損失擴大�？紤]到鎖車持續(xù)時間，故對于鎖車后2個月內已到期的租金產生的違約金酌情支持，其余部分，均不予支持。

　　典型意義

　　在以機動車和特定機器設備作為租賃物的融資租賃合同中，有的當事人會約定出租人可在租賃物上加裝遠程鎖機裝置，在承租人出現(xiàn)嚴重違約行為時，出租人有權采取鎖機的方式督促承租人履約或防止承租人不當處置租賃物。但是，實踐中也存在出租人濫用鎖機權，損害承租人利益的情況。為遏制此種現(xiàn)象，本案裁判結果提示出租人在行使鎖機權利時需要遵循正當程序，不能超出權利行使的合理限度，建議出租人在鎖機前告知承租人，鎖機后及時與承租人協(xié)商，協(xié)商不成后及時尋求司法救濟。出租人持續(xù)鎖機造成損失擴大的，應由出租人自行承擔擴大的損失。本案確立的鎖機權利行使規(guī)則，為融資租賃公司正當行使鎖機權利提供了有益的借鑒。

　　案例編寫人：劉紫琪、高銘延

　　案 例 五

　　租賃物并非出租人提前收回的，承租人拒付租金的主張不能成立

　　——某融資租賃公司與錢某某融資租賃合同糾紛案件

　　基本案情

　　某融資租賃公司與錢某某簽訂了《融資租賃合同-售后回租》，約定某融資租賃公司按照被告的要求向其購買案涉車輛后再將案涉車輛出租給被告使用，雙方成立售后回租合同關系，租賃物為小型普通客車一輛，租賃期限為36個月。某融資租賃公司依約履行了合同放款義務，但在合同履行過程中，被告錢某某僅支付第1-3期的全部租金及第4期部分租金后就不再支付，原告多次催告要求被告錢某某按期履行支付租金的義務，但被告錢某某均未能如期支付租金，原告提出訴訟請求：請求判令錢某某支付全部未付租金及違約金并以拍賣、變賣租賃物所得價款受償。錢某辯稱，認可簽訂融資租賃合同的事實。但因被告逾期支付租金，認為原告某融資租賃公司于2022年3月1日已經將案涉融資租賃車輛收回并于2022年6月1日發(fā)函給被告，宣布融資租賃合同解除。原告向被告主張加速到期的本金、逾期租金、違約金等費用構成重復救濟，請法院依法駁回原告的訴訟請求。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，本案爭議焦點為案涉車輛被提前收回是否系原告某融資租賃公司實施或授權。經法院調查，本案中收車行為并非原告某融資租賃公司實施，系案外人某汽車銷售公司收車。案外人某汽車銷售公司出具情況說明一份，認可涉案車輛系被某汽車銷售公司收回，未經原告某融資租賃公司授權�！吨腥A人民共和國民法典》第七百五十二條規(guī)定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。本案中被告錢某某未按約支付原告相應租金，已構成違約，原告某融資租賃公司未收回租賃物，而是主張租賃合同加速到期并主張違約金的行為并不構成重復救濟。法院最終支持了原告某融資租賃公司的訴訟請求。被告錢某某應另行主張某汽車銷售公司收車行為的責任。本案判決后被告錢某某認可其與某銷售公司之間存在糾紛同意另行主張權利，并未提出上訴。

　　典型意義

　　“提前收車”現(xiàn)象在車輛融資租賃實踐中較為常見。本案裁判結果具有以下兩方面啟示：一方面，出租人應規(guī)范取回行為，不得采取脅迫或暴力等非法手段取回租賃物；另一方面，承租人在收車時也應辨別收車人員的身份信息并留存相關證據(jù)，避免出現(xiàn)不知被何人收車的情況。若車輛并非出租人取回，承租人不能以收車為由拒付租金，應另行向收車人主張權利。

　　案例編寫人：肖明秀

　　案 例 六

　　出租人以融資租賃合同解除為由請求解除三方掛靠協(xié)議的，應予支持

　　——某融資租賃公司與魏某某、某汽貿公司融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　被告魏某某為購買商用車，與原告協(xié)商簽訂融資租賃合同并選擇售后回租業(yè)務模式，購買一組華菱之星牌重型半掛牽引車和環(huán)陸牌重型倉柵式半掛車，約定在該業(yè)務模式下，原告為實際所有權人，承租人未按合同約定支付租金和其他應付款項的，出租人有權解除合同并收回租賃物。為便于被告經營和使用車輛,雙方協(xié)商由魏某某尋找并指定掛靠公司，由原告、被告、掛靠公司三方簽署掛靠協(xié)議，共同確認掛靠關系，原告為實際所有權人。因被告逾期未付租金，原告依據(jù)合同約定要求解除融資租賃合同及附件，并要求確認租賃物歸原告所有，被告和掛靠公司配合原告辦理上述租賃物的所有權轉移登記手續(xù)。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，原告與被告魏某某簽訂的融資租賃合同，原告、被告魏某某及掛靠公司三方簽訂的掛靠協(xié)議均系當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，均屬合法有效。因承租人逾期支付租金，出租人要求解除融資租賃合同。原告將掛靠公司列為共同被告，要求確認所有權歸其并要求掛靠公司協(xié)助辦理過戶義務，實際屬于原告同時要求解除掛靠協(xié)議。掛靠協(xié)議的締約背景是，被告基于經營使用需要由被告選定經原告認可而與掛靠公司三方訂立掛靠協(xié)議，該協(xié)議以被告與掛靠公司之間的合作關系為存續(xù)基礎�，F(xiàn)融資租賃合同解除，被告不再是案涉車輛的實際使用人，原告行使解除合同權利的后果是租賃物所有權歸其所有，此時掛靠協(xié)議賴以存續(xù)的合作基礎不再存在。原告要求解除掛靠關系、確認車輛所有權并協(xié)助辦理過戶手續(xù)均符合法律規(guī)定。

　　典型意義

　　在商用車融資租賃業(yè)務中，基于行政機關對車輛落籍、運營等事項的要求，商用車通常會登記在物流公司名下經營，由此形成包括出租人、承租人和掛靠公司三方在內的掛靠協(xié)議。本案裁判結果明確融資租賃合同與掛靠協(xié)議雖有緊密關聯(lián)，但合同主體不完全一致，并非主從合同關系，具有相對的獨立性，但是融資租賃合同解除會導致掛靠協(xié)議存在的基礎不復存在，如出租人要求解除掛靠協(xié)議的，應予支持。本案處理結果對界定融資租賃合同與掛靠協(xié)議的關系并處理相關糾紛提供了解決思路，值得參考。

　　案例編寫人：高銘延

　　案 例 七

　　出租人主張經營者對個體工商戶債務承擔保證責任的，不予支持

　　——某融資租賃公司與黃某某服務部、黃某某融資租賃

　　合同糾紛案

　　基本案情

　　黃某某系黃某某服務部的經營者，2021年7月，黃某某服務部為購買東風牌輕型廂式貨車一輛，與某融資租賃公司簽訂融資租賃合同，通過售后回租模式購買車輛、支付車款，約定被告逾期支付租金時，原告有權解除租賃合同、收回或處置租賃物，并要求被告賠償損失。同時，黃某某與原告簽訂保證合同，約定為案涉?zhèn)鶆粘袚B帶責任保證擔保。因黃某某服務部逾期支付租金，原告向本院提起訴訟，要求解除融資租賃合同并賠償損失，要求黃某某對黃某某服務部的付款義務承擔連帶清償責任。

　　裁判結果

　　法院生效判決認為，《中華人民共和國民法典》第五十六條第一款規(guī)定，個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區(qū)分的，以家庭財產承擔。因此，黃某某作為黃某某服務部的經營者，依據(jù)法律規(guī)定，本就應當以其個人財產對黃某某服務部的債務承擔給付義務。該債務本身即屬于其自身債務，要求其以保證人身份對自身債務承擔保證責任違背基本法理，應當予以糾正。

　　典型意義

　　在以個體工商戶為承租人的融資租賃合同糾紛案件中，有的出租人會要求經營者作為保證人與其簽訂保證合同。依據(jù)相關法律規(guī)定，個體工商戶實質上是個人或家庭為從事經營活動而進行登記的一種形式。經營者本就應以其個人財產對個體工商戶的債務承擔給付義務，故不可能為自己的債務提供保證擔保。此種保證方式有悖法理，司法應予否定。本案裁判結果為融資租賃公司選擇合法的保證人提供了警示。

　　案例編寫人：彭昕

　　案 例 八

　　針對同一筆融資租賃業(yè)務，可在融資租賃合同糾紛中一并處理回購合同糾紛

　　——某金融租賃股份有限公司與杭州某公司、陳某、浙江某公司等融資租賃合同糾紛案

　　基本案情

　　2019年9月6日，某金融租賃股份有限公司（以下簡稱某金租公司）與杭州某公司簽訂《融資租賃合同》，由杭州某公司采用售后回租的方式向某金租公司租賃汽車合計400臺，租賃期限36個月，每期租金816,214.61元。若承租人未按本合同約定支付租金及其他應付款項，出租人有權宣布本合同項下承租人的債務全部或部分到期，要求承租人立即支付應付的所有違約金、全部或部分未付租金和其他應付款項，承租人應就逾期未付款項按日萬分之五向出租人支付違約金，直至全部付清之日止。同日，某金租公司與陳某簽訂《自然人保證合同》，陳某對杭州某公司在上述融資租賃合同項下的全部給付義務承擔連帶責任保證。某金租公司和浙江某公司簽訂《二手車輛轉讓合同》，約定若承租人存在任何一期租金未按融資租賃合同約定按時足額向出租人支付且逾期超過60天的，出租人有權要求浙江某公司履行購買義務，購買價款為《融資租賃合同》項下承租人應當支付的所有到期未付租金及所有未到期租金、違約金以及合理費用等。由于杭州某公司未依約支付租金，某金租公司一并將杭州某公司、陳某、浙江某公司起訴至本院，要求杭州某公司支付全部未付租金并承擔相應的違約責任、陳某承擔連帶保證責任、浙江某公司承擔回購責任。

　　裁判結果

　法院生效裁判認為，某金租公司與杭州某公司簽訂的《融資租賃合同》，系雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。原告依約履行了合同項下義務，但被告未按約支付相應租金，已構成違約，原告有權主張租金加速到期，要求被告杭州某公司支付全部未付租金，并承擔相應的違約責任。陳某承諾對某金租公司在案涉《融資租賃合同》項下的債務承擔連帶責任保證，某金租公司有權要求陳某對杭州某公司的全部未付租金、違約金承擔連帶清償責任。關于被告浙江某公司的責任承擔，依據(jù)原告與浙江某公司簽訂的《二手車輛轉讓合同》約定，承租人任何一期租金未按《融資租賃合同》的約定按時足額向出租人支付且逾期超過60天的，原告有權要求浙江某公司履行購買義務，故在承租人未如約支付多期租金的情況下，被告浙江某公司應向原告承擔購買責任。因浙江某公司承擔購買義務的范圍與承租人、保證人向原告承擔責任的范圍相同，其中一方當事人承擔責任后，其他當事人的責任份額應相應減少，任何一方履行完畢給付義務，則其他各被告對于原告相應的給付義務予以免除。

　　典型意義

　　近年來，在融資租賃交易中引入回購擔保的交易模式較為常見。回購人通常會向出租人承諾在承租人不履行租金支付義務時，將按照約定向出租人支付回購價款，購回租賃物或租金債權。本案法院將回購合同和融資租賃合同在同一個訴訟中一并處理，不僅有利于查明案件事實，合理界定承租人與回購人的法律責任，還有利于一次性化解矛盾糾紛，減輕當事人的訴累。因承租人的違約責任與回購人的回購責任存在緊密關聯(lián)，一方承擔了責任就會導致另一方相應責任的減輕，故需要注意避免出租人雙重受償。