債務(wù)人向債權(quán)受讓人預先承諾放棄行使抗辯權(quán)和抵銷權(quán)，是否會導致當事人之間利益的失衡，從而因違反公平原則導致該承諾無效？債務(wù)人向保理公司承諾放棄行使抗辯權(quán)后是否還可以基于基礎(chǔ)交易向保理公司抗辯？

　　案件回顧

　　A公司將其與B公司之間形成的應(yīng)收賬款債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給C銀行，由C銀行為其提供保理融資。A公司、C銀行向B公司發(fā)出《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。B公司在其出具的《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》中稱：“截止A公司（銷貨方）在本確認書上簽字之日止，確認以下銷貨方應(yīng)收賬款（發(fā)票未付金額為X元）尚未支付。對于確認的未付款項，根據(jù)編號為X號購銷合同及《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》約定，將向賬號為X的收款專戶進行支付。且不出于任何原因?qū)υ摰瓤铐椷M行任何抵銷、反請求或扣減�！�

　　后A公司未如期返還保理融資，C銀行起訴至法院，要求B公司支付應(yīng)收賬款。B公司抗辯如下：一、保理融資的基礎(chǔ)合同即買賣合同無效，無真實的應(yīng)收賬款，故C銀行與A公司簽訂的保理合同因此而無效；二、C銀行對無真實交易、無真實的應(yīng)收賬款一事明知，并積極配合，故C銀行只能向A公司主張返還保理融資款，而不能向B公司主張應(yīng)收賬款。

　　爭議焦點

　　債務(wù)人在《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》向保理銀行做出的無異議承諾的法律效果如何？

　　法院觀點

　　B公司在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，向C銀行出具《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》，確認其對A公司負有X元債務(wù)尚未清償，承諾將依買賣合同的約定和應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的指定，向收款專戶進行支付，且承諾不出于任何原因?qū)υ摰瓤铐椷M行任何抵銷、反請求或扣減。由此，B公司在《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》中的上述承諾能否發(fā)生切斷抗辯的法律效果，即B公司能否再就涉案債權(quán)不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權(quán)消滅等可以對抗讓與人A公司的抗辯事由向受讓人C銀行提出抗辯，成為本案當事人爭議的焦點問題之一。

　　本院認為，首先，《中華人民共和國合同法》第八十二條和第八十三條所規(guī)定的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)，其立法目的系為保護債務(wù)人之利益不至因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而受損害，根據(jù)上述規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)人對抗辯權(quán)和抵銷權(quán)的行使享有選擇權(quán)，其既可以對原債權(quán)人主張，也可以向受讓人主張。因此，即便債務(wù)人向保理銀行預先承諾放棄行使抗辯權(quán)和抵銷權(quán)，其所享有的實體權(quán)利并未因此而消滅，其仍然可以向原債權(quán)人主張相關(guān)的權(quán)利。因此，從當事人之間利益狀態(tài)來看，債務(wù)人對受讓人預先承諾放棄抵銷權(quán)和抗辯權(quán)并不會導致當事人之間利益的失衡。其次，從當事人在保理融資業(yè)務(wù)中所追求的經(jīng)濟目的來看，債務(wù)人事先向受讓人作出無異議承諾具有一定的合理性。對保理融資業(yè)務(wù)中涉及的基礎(chǔ)交易合同的雙方當事人而言，經(jīng)由保理銀行的墊款，能夠使相關(guān)基礎(chǔ)合同的交易得以順利進行；對保理銀行而言，其為客戶墊款而受讓債權(quán)，其真實意思并非終局地獲得該債權(quán)，而是希望藉此從客戶（債權(quán)人）那里獲得的報酬及利息，并由債務(wù)人歸還融資本金。因此，債務(wù)人事先向債權(quán)受讓人作出無異議承諾的做法，有利于促進保理融資業(yè)務(wù)的順利開展。從實踐中的情況來看，無異議承諾也已經(jīng)成為保理融資實務(wù)中較為通行的做法。根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實，B公司在《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》中向C銀行作出“不出于任何原因?qū)υ摰瓤铐椷M行任何抵銷、反請求或扣減”的承諾，是其真實意思表示，故應(yīng)依法認定為合法有效。根據(jù)《應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)確認書》中的承諾內(nèi)容，B公司在本案中不得再就涉案債權(quán)不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權(quán)消滅等可以對抗A公司的抗辯事由向C銀行提出抗辯。

　　律師觀點

　　《中華人民共和國民法典》第五百四十八條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張�！碧旖蚴懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（二）中亦有相關(guān)規(guī)定：“債務(wù)人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，其因基礎(chǔ)合同而享有的抗辯權(quán)、抵銷權(quán)可以向保理商主張，債務(wù)人明確表示放棄抗辯權(quán)、抵銷權(quán)的除外�！�

　　最高院上述案例明確指出，債務(wù)人對債權(quán)受讓人做出的放棄抗辯、抵銷的承諾有效。建議保理公司在開展明保理業(yè)務(wù)時，要求債務(wù)人簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的《回執(zhí)》或相關(guān)承諾函，預先承諾放棄行使抗辯權(quán)和抵銷權(quán)，以最大程度上維護己方權(quán)益。