筆者想跟大家就境外融資的幾種典型的交易結(jié)構(gòu)做一個詳細的羅列及分析說明，分析各種結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣所在，為今后的融資租賃交易結(jié)構(gòu)設(shè)計提供一點啟發(fā)。

　　一、傳統(tǒng)融資租賃跨境交易模式

　　傳統(tǒng)交易模式非常簡單，與其他標的物作為融資租賃資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)一致，上一期筆者已經(jīng)簡單提及了傳統(tǒng)模式下的直租結(jié)構(gòu)以及衍生的售后回租結(jié)構(gòu)，這里就不再詳細贅述。本篇主要討論的是境外融資模式，因此，一般而言，出租人的SPV會設(shè)立在開曼群島、愛爾蘭等給予設(shè)立從事飛機租賃業(yè)務(wù)的公司稅收優(yōu)惠的國家或地區(qū)。

　　SPV模式起源于愛爾蘭和開曼群島，由于這兩個地區(qū)擁有優(yōu)越的地理條件、較低的稅負和完善的金融服務(wù)，飛機租賃業(yè)務(wù)都逐漸轉(zhuǎn)移至此處，并發(fā)展壯大。愛爾蘭和開曼群島的飛機租賃業(yè)務(wù)基本上采用一對一的模式，即單個承租人對應(yīng)單個SPV公司，以使得在飛機租賃的長期業(yè)務(wù)過程中，降低租賃風(fēng)險。如在整個租期內(nèi)，發(fā)生了項目風(fēng)險，資產(chǎn)凍結(jié)會被嚴格隔離在出事的飛機本身，可以有效地防范風(fēng)險蔓延影響到母公司；而一旦發(fā)生貸款違約，銀行也可以更方便地直接處置SPV及其飛機。

　　目前更多的出租人在愛爾蘭設(shè)立SPV，其主要的原因是，愛爾蘭設(shè)立的SPV企業(yè)在我國代扣代繳的優(yōu)惠預(yù)提所得稅率僅為6%，而在開曼群島則為10%，這也是出租人根據(jù)承租人的地區(qū)所做出的綜合考慮。如僅從設(shè)立公司的角度考慮，前述兩個地區(qū)均有較為優(yōu)惠的所得稅或飛機租賃環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅，同時境外融資成本較境內(nèi)也低許多，均是設(shè)立公司的好地區(qū)。但如考慮前述承租人的因素，相較而言，愛爾蘭更受到眾多飛機租賃公司的青睞

　　總體而言，在愛爾蘭設(shè)立SPV的好處在于[1]：

　　01 愛爾蘭廣泛地與其他各國簽署避免雙重征稅協(xié)定

　首先，在愛爾蘭設(shè)立的SPV是無需繳納飛機租賃環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅的，因此設(shè)立在愛爾蘭的租賃公司會將在稅務(wù)上獲得的部分優(yōu)勢，轉(zhuǎn)化成給予航空公司的價格優(yōu)勢，提升了愛爾蘭租賃企業(yè)在全球市場競爭中的優(yōu)勢，而根據(jù)該稅收協(xié)定，締約國政府向?qū)Ψ狡髽I(yè)在本國繳納的預(yù)提所得稅應(yīng)實施減免政策，在愛爾蘭設(shè)立租賃公司在我國取得租金收入時僅需繳納稅率為6%的預(yù)提所得稅，由于租賃協(xié)議中的“稅收補償”約定，承租人需要承擔(dān)這部分的預(yù)提所得稅，而6%的稅率對承租人來說成本較低，因此愛爾蘭對于飛機租賃公司而言無疑是較其他境外國家和地區(qū)在稅負成本方面更為優(yōu)惠的選擇。

　　02 愛爾蘭擁有更為優(yōu)惠的稅收條件和靈活的會計折舊政策

　　愛爾蘭政府實行對于符合條件的企業(yè)提供12.5%優(yōu)惠所得稅政策，這一稅率低于大部分的國家和地區(qū)，且愛爾蘭對飛機租賃企業(yè)的增值稅和印花稅方面也均予以豁免。在會計折舊政策方面，在稅務(wù)申報時，愛爾蘭政府允許飛機資產(chǎn)采取加速折舊的政策，若將年限設(shè)定成8年，殘值為零，即每年折舊率最高可設(shè)定為12.5%，這也大大降低了企業(yè)的應(yīng)稅利潤總額。

　　03 愛爾蘭的政府為飛機租賃企業(yè)提供經(jīng)營便利性

　　愛爾蘭政府提供寬松的經(jīng)營環(huán)境，以促進當?shù)仫w機租賃行業(yè)的發(fā)展。例如，愛爾蘭對飛機租賃業(yè)務(wù)沒有特別的監(jiān)管要求、注冊公司的流程簡單而高效、對資金跨國流動沒有外匯管制或類似限制，此外關(guān)于資產(chǎn)取回、設(shè)立分支機構(gòu)等，愛爾蘭均沒有專門限制。

　　04 愛爾蘭具有對于飛機租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展良好的服務(wù)環(huán)境

　　愛爾蘭當?shù)赜谐墒斓娘w機租賃關(guān)聯(lián)支持產(chǎn)業(yè)、完善的教育體系和高素質(zhì)專業(yè)人才隊伍。以會計記賬服務(wù)為例，若一家國外公司有意在愛爾蘭投資設(shè)立飛機租賃公司，當?shù)匦姓芾硗獍⻊?wù)公司可以完成從公司設(shè)立手續(xù)起，到派遣董事、申報稅務(wù)、編制月度報表、配合審計、檔案管理等的全過程。這種全流程和全方位的服務(wù)體系極大促進了萌芽期租賃企業(yè)的發(fā)展起步，也有利于成熟租賃企業(yè)更專注于經(jīng)營核心業(yè)務(wù)，更加專業(yè)化、國際化。為促進航空租賃業(yè)發(fā)展，都柏林大學(xué)、科克大學(xué)等校還成立了專門開設(shè)航空金融服務(wù)課程；當?shù)芈蓭焻f(xié)會、會計師協(xié)會定期組織飛機租賃專業(yè)培訓(xùn)課程，為境內(nèi)外企業(yè)不同階段的從業(yè)人員提供相應(yīng)的知識支持。此外，各大機構(gòu)間也保持著緊密的合作和互動，通過多種形式進行培訓(xùn)、研討和交流，共同培育、扶持和維護飛機租賃市場長期和健康的發(fā)展。

　　二、典型融資租賃跨境交易模式

　　01 日稅租賃模式

　　日稅租賃指的是資金來源于日本投資者的股權(quán)投資款和國際商業(yè)銀行的貸款組合的一種經(jīng)營性租賃結(jié)構(gòu)。之所以出租人與承租人簽訂的租賃協(xié)議為經(jīng)營性租賃，是由于日本稅務(wù)機關(guān)將日稅租賃定性為經(jīng)營性租賃，而在此基礎(chǔ)上日本股權(quán)投資者才能享受飛機資產(chǎn)折舊抵扣優(yōu)惠，但實際上對于商業(yè)銀行和承租人而言，整個交易結(jié)構(gòu)均被視為融資租賃，這也是日稅租賃比較特殊的一個地方。

　　通常情況下，出租人只需要承擔(dān)飛機采購價款的20%，這部分通常由投資人出資形成股權(quán)投資，這些投資者往往是日本國內(nèi)盈利的企業(yè)，投資款一般采用日元；剩余的飛機價款，即80%的部分將向銀行或金融機構(gòu)貸款，這部分貸款一般采用美元，而這種借款的獲得需以飛機的第一順位抵押權(quán)以及有關(guān)合同等的受讓權(quán)為擔(dān)保。實際上，對于航空公司和租賃公司而言，在日稅租賃結(jié)構(gòu)下，飛機出租人即所有權(quán)人所支付的采購成本由日本股權(quán)投資者提供的股本投資和銀行或金融機構(gòu)提供的貸款完全覆蓋，已經(jīng)做到了100%的融資。出租人無需自行投入任何資金，就可享受到與全額采購飛機的稅收待遇，即能完全以飛機全額采購價款進行折舊，通過增加成本降低利潤的方式降低所得稅的繳納，相應(yīng)的股權(quán)投資者也可以根據(jù)日本稅法就其投資享受飛機折舊的稅務(wù)抵扣。

　　日稅租賃具有結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點。第一點，主要體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)方面。其采購成本主要有兩部分，即投資與貸款兩部分構(gòu)成，其中前者一般情況下其投資人不會是少數(shù)。第二點，其法律結(jié)構(gòu)具有一定復(fù)雜性。因為在結(jié)構(gòu)方面獲得的相應(yīng)優(yōu)勢，使其相應(yīng)的受到了一定限制，其限制內(nèi)容包括投貸占比等諸多方面。第三點，涉及的法律文件較多，其合同文本具有一定復(fù)雜性。除租賃合同外，另有采購/采購協(xié)議轉(zhuǎn)讓、借款合同、抵押擔(dān)保合同、擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同等。

　　02 法稅租賃模式

　　法稅租賃是指利用法國稅法項下給予法國商業(yè)銀行設(shè)立的作為飛機所有權(quán)人和出租人的SPV公司計提資產(chǎn)折舊享受稅收抵免的優(yōu)惠政策開展的跨境飛機租賃交易，在法稅租賃交易中，法國商業(yè)銀行作為投資人出資設(shè)立法國SPV公司，該SPV公司通過受讓航空公司采購合同權(quán)益或在交機日直接受讓飛機的方式獲得飛機的所有權(quán)并在飛機交付當日將飛機以融資租賃的方式出租給航空公司。法稅租賃的商業(yè)價值集中體現(xiàn)在它能使出租人和承租人雙方都能享受飛機資產(chǎn)折舊的稅前抵扣利益。

　　法國稅法規(guī)定飛機采用直線法的折舊率為12.5%，也就是一般為8年，而一般飛機賬面的折舊年限為20年。法國稅法還規(guī)定，凈經(jīng)營虧損可以向后結(jié)轉(zhuǎn)5年，由于折舊而出現(xiàn)的經(jīng)營虧損可以向后無限期結(jié)轉(zhuǎn)。此外，法國稅法還規(guī)定法國公司和其控股超過95%的法國子公司可以合并申報繳納企業(yè)所得稅，各子公司有盈有虧，可以盈虧相抵后繳納企業(yè)所得稅。這就有利于作為法國SPV公司股權(quán)投資人的法國銀行可以基于其集團內(nèi)各家公司的盈虧情況整體申報納稅，進行合理稅務(wù)規(guī)劃以享受集團合并納稅的好處。對于承租人航空公司而言，在我國稅法項下融資租賃資產(chǎn)被認定為航空公司的表內(nèi)資產(chǎn)，因此航空公司可以根據(jù)中國稅法也就飛機資產(chǎn)計提折舊，獲得飛機資產(chǎn)折舊的稅前抵扣利益。

　　法稅租賃的交易結(jié)構(gòu)相對簡單，就租賃文件和貸款文件的條款而言，與前述日稅租賃結(jié)構(gòu)文件和貸款文件沒有實質(zhì)性的差別，而出租人也僅由一方主體設(shè)立，參與結(jié)構(gòu)的交易方也較少，故相較于日稅租賃而言，在設(shè)立端的法律文件會相對簡單一些。

　　03 出口信貸支持的融租模式

　　飛機融資相關(guān)的出口信貸機構(gòu)主要有美國進出口銀行和歐洲出口信貸機構(gòu)。簡而言之，是由專門銀行直接給本國的航空公司或者本國飛機制造商提供低于市場利率的由政府貼息的信貸和擔(dān)保。該結(jié)構(gòu)必須滿足出口的設(shè)備以及零件是由本國制造的這個條件。故美國進出口銀行一般為波音制造的飛機提供信貸支持，而歐洲出口信貸機構(gòu)則為空客制造的飛機提供支持。在此前提下，航空公司只需要支付飛機全部價款的10-15%，剩下的資金可通過銀行貸款等措施來獲得，而信貸機構(gòu)則為此類貸款提供擔(dān)保，同時因為有了政府的貼息，此類借款的利息通常比一般商業(yè)貸款要優(yōu)惠很多。

　　但是，我國航司想通過該結(jié)構(gòu)來獲得較低的貸款利率，在執(zhí)行中存在著一定困難。第一點在于取得反擔(dān)保存在困難。該結(jié)構(gòu)必須取得信貸機構(gòu)在國內(nèi)指定銀行提供的擔(dān)保，而對國內(nèi)航司而言，取得反擔(dān)保難度較大，這也無形中增加了整個交易的綜合成本。第二點在于租期內(nèi)由于該結(jié)構(gòu)適用浮動利率而導(dǎo)致借款存在利率風(fēng)險。第三點在于額外費用較多，如手續(xù)費、評級授權(quán)擔(dān)保費、管理費等。

　　總結(jié)

　　總體而言，上述幾類跨境融租交易結(jié)構(gòu)各有優(yōu)劣，主要需根據(jù)承租人的選擇和出租人的測算綜合考慮。但是目前來講，以上跨境結(jié)構(gòu)均存在預(yù)提所得稅的問題，而境內(nèi)的保稅區(qū)交易，則在稅收方面有一定比例的返還，對出租人在境內(nèi)保稅區(qū)設(shè)立境內(nèi)SPV的，可以通過稅收返還來降低成本；而對承租人來講，境內(nèi)交易無需繳納預(yù)提所得稅，在某種程度上來講，境內(nèi)保稅區(qū)融資租賃的綜合成本優(yōu)于跨境交易結(jié)構(gòu)。目前對于參與跨境交易的中資租賃公司而言，通過搭建“境外融資租賃+境內(nèi)保稅租賃”的雙層租賃結(jié)構(gòu)，成立在境內(nèi)保稅區(qū)的轉(zhuǎn)出租人不僅可以享受傳統(tǒng)跨境融租交易里“承租人”角色的稅收利益，而且還能取得境內(nèi)租賃環(huán)節(jié)的稅返利益，通過降低境內(nèi)租賃環(huán)節(jié)租金報價的方式使得作為最終承租人的航空公司獲益。