閱讀提示：直租型融資租賃交易中，根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利，權(quán)利與義務(wù)相對(duì)應(yīng)，出租人在買賣合同中承擔(dān)的檢驗(yàn)義務(wù)也應(yīng)當(dāng)由承租人承擔(dān)，即承租人應(yīng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)租賃物，這也是其行使權(quán)利的基礎(chǔ)，但是，如果承租人不向出租人出具驗(yàn)收合格通知，是否會(huì)影響到融資租賃合同的效力？出租人如何阻卻由此可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)？本文通過最高法院的一則典型案例進(jìn)行分析。

一、裁判要旨

承租人因自身原因未能受領(lǐng)租賃物，不影響融資租賃合同成立并生效，承租人和保證人、抵押人應(yīng)履行融資租賃合同及相關(guān)合同項(xiàng)下的義務(wù)。

二、案情簡(jiǎn)介

一、2014年6月11日，G租賃公司與H公司簽訂《融資租賃合同》，合同約定由G公司根據(jù)H公司選定的出賣人購(gòu)進(jìn)租賃物出租給H公司使用。租金包括租賃物購(gòu)買價(jià)款和租賃費(fèi)，合計(jì)價(jià)款為103007887.72元，租賃期限為36個(gè)月。

注：已對(duì)文中具體公司進(jìn)行模糊處理！

二、同日，G公司分別與A聚氨酯機(jī)械有限公司、F自動(dòng)化技術(shù)有限公司、Q科技有限公司、Y數(shù)控機(jī)械有限公司、T壓濾機(jī)有限公司簽訂《租賃物買賣合同》，約定首付款90%，剩余10%為質(zhì)保金，G公司合計(jì)付款8325萬元。

三、安全公司對(duì)H公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

四、H公司未出具《驗(yàn)收合格證明書》，因新建廠房停工，確認(rèn)部分租賃物尚未交付。

五、H公司支付前三期租金后，未按期足額支付剩余租金。

六、G公司向新疆高院提起訴訟，請(qǐng)求判令H公司支付逾期租金5341.38萬元及利息，安全公司承擔(dān)保證責(zé)任。安全公司反訴主張租賃物未實(shí)際交付，案涉主合同關(guān)系為借貸關(guān)系，新疆高院不認(rèn)可其主張，支持G公司訴訟請(qǐng)求。

七、安全公司不服，提起上訴。最高法院認(rèn)可一審裁判理由，維持原判。

三、裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是H公司與G公司之間法律關(guān)系的性質(zhì)系融資租賃關(guān)系還是借貸關(guān)系。

對(duì)此，安全公司認(rèn)為H公司與G公司之間屬于借貸關(guān)系，提出以下理由：1. G公司未全額向設(shè)備出賣方支付款項(xiàng)；2. G公司未能提供購(gòu)貨發(fā)票及交付憑證，不能證實(shí)租賃物實(shí)際交付，存在虛構(gòu)事實(shí)。

新疆高院和最高法院均不認(rèn)可安全公司的抗辯理由，就H公司與G公司構(gòu)成融資租賃關(guān)系論證如下：

一、G公司系經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的具有融資租賃業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，《融資租賃合同》、《租賃物買賣合同》內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十七條的規(guī)定。
二、H公司依約按期足額支付了前三期租金，實(shí)際履行融資租賃合同。

三、就安全公司提出的G公司未全額向設(shè)備出賣方支付款項(xiàng)的問題，G公司按照《租賃物買賣合同》約定支付款項(xiàng)，不影響融資租賃關(guān)系的成立。

四、就安全公司提出了G公司未能提供購(gòu)貨發(fā)票及交付憑證的問題，G公司在訴訟中提交與款項(xiàng)支付相關(guān)的銀行付款憑證，足以證明其已支付款項(xiàng)，未提供相關(guān)發(fā)票，并不能因此否定G公司已向租賃設(shè)備出賣人支付購(gòu)貨款項(xiàng)的事實(shí)�！度谫Y租賃合同》約定租賃物的交付方式為出賣人將租賃物直接運(yùn)抵H公司所指定的交貨地河北H鋼板有限公司廠區(qū)，因新建廠房停工所致部分設(shè)備未交付，與G公司無關(guān)。

綜上，H公司與G公司之間的融資租賃關(guān)系合法有效。
四、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

一、直租型融資租賃交易中，出賣人與出租人之間的買賣合同設(shè)計(jì)一般不影響融資租賃關(guān)系的成立。出賣人與出租人就設(shè)備買賣約定的價(jià)款支付方式、支付時(shí)間等屬于買賣合同條款，不影響出租人與承租人之間的租賃合同，進(jìn)一步說，出租人是否需要一次性支付全部購(gòu)買價(jià)款屬于出租人和出賣人的合同自由。實(shí)踐中，亦存在杠桿融資租賃，出租人一般只需提供全部設(shè)備金額的20%-40%的投資，即可獲得設(shè)備所有權(quán)，設(shè)備成本60%-80%的資金可以以設(shè)備為抵押向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)貸款，貸款可以以設(shè)備本身和租賃費(fèi)為保證，同時(shí)需出租人以設(shè)備第一抵押權(quán)，租賃合同收取租金的受讓權(quán)為該貸款的擔(dān)保。所以，租賃物買賣合同的設(shè)計(jì)不會(huì)影響租賃關(guān)系的約定效力。

二、直租型融資租賃交易中，存在租賃物的真實(shí)交付，可通過承租方提供的《驗(yàn)收合格證明》等予以證明是否交付。實(shí)踐中，存在承租方不提供《驗(yàn)收合格證明》的情況，未避免糾紛敗訴，可預(yù)先在合同中約定“承租人在租賃物運(yùn)抵指定的交貨地點(diǎn)之日起七個(gè)工作日內(nèi)未按約定向出租人交付驗(yàn)收憑證的，視為租賃物已在完整良好狀態(tài)下由承租人驗(yàn)收完畢，并視同承租人已將租賃物的驗(yàn)收憑證交付給出租人”等條款，即將買賣合同中的買受人的檢驗(yàn)義務(wù)嫁接至融資租賃合同中由承租人承擔(dān)，該義務(wù)與“承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利”相對(duì)應(yīng)。
五、相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民法典》

第七百三十五條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第七百三十九條 出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定向承租人交付標(biāo)的物，承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利。

《中華人民共和國(guó)合同法》

第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十九條 出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定向承租人交付標(biāo)的物，承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利。

六、法院判決
以下為該案在最高法院審理階段的“本院認(rèn)為”關(guān)于此部分的論述：

首先，《融資租賃合同》簽訂的主體和內(nèi)容符合融資租賃合同的法律特征。G公司系經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的具有融資租賃業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，涉案《融資租賃合同》內(nèi)容亦符合《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十七條的規(guī)定。

其次，雙方當(dāng)事人的履行行為符合融資租賃關(guān)系的法律特征。涉案《融資租賃合同》簽訂后，G公司與H公司選定的五家租賃物出賣人分別簽訂了《租賃物買賣合同》，并依照該合同約定向五家出賣人支付了購(gòu)買租賃物全部款項(xiàng)的90%，共計(jì)8325萬元，款項(xiàng)的支付有相關(guān)銀行付款憑證證明。H公司依約按期足額支付了前三期租金，第四期租金延期但足額支付，第五期租金延遲部分支付，剩余租金未支付。從以上履行事實(shí)分析，雙方當(dāng)事人均以實(shí)際履行行為認(rèn)可了融資租賃法律關(guān)系的成立，雙方的履行行為符合融資租賃關(guān)系的法律特征。

第三，安全公司未提供充分證據(jù)證明G公司與H公司存在惡意串通，以融資租賃的合法形式掩蓋實(shí)為借貸關(guān)系的非法目的。雖然H公司在原審期間未提供租賃物的交付憑證，在二審審理期間亦陳述有部分設(shè)備因H公司新建廠房停工未交付，具體多少不清楚。但租賃物未交付與G公司無關(guān)，且依據(jù)《融資租賃合同》的相關(guān)約定，H公司未依約將驗(yàn)收憑證交付G公司，也視為租賃物已由H公司驗(yàn)收完畢并視同已將驗(yàn)收憑證交付給G公司。原判決認(rèn)為G公司有理由相信涉案租賃物已經(jīng)實(shí)際交付，不存在與H公司惡意串通對(duì)安全公司進(jìn)行欺詐和以合法形式掩蓋非法目的的情形，并無不當(dāng)。

七、案件來源

某安全實(shí)業(yè)有限公司、G租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院（2018）最高法民終404號(hào)]

八、延伸閱讀

裁判規(guī)則：承租人簽署的租賃物接收證明可以作為租賃物實(shí)際交付的證據(jù)

案例：Y燃料油有限公司、王某等與X融資租賃(上海)有限公司、D環(huán)�？萍脊煞萦邢薰镜热谫Y租賃合同糾紛二審民事判決書[上海金融法院（2019）滬74民終838號(hào)]認(rèn)為：首先關(guān)于涉案租賃物的交付，Y燃料油公司辯稱其從并未收到過租賃物，對(duì)《租賃物接收證明》所載內(nèi)容不予認(rèn)可，但其并未否認(rèn)該證明上簽章的真實(shí)性，而其作為商事主體，應(yīng)當(dāng)知曉在文書上簽章的法律效果�，F(xiàn)Y燃料油公司辯稱未收到租賃物，既未能舉證證明該接收證明系銀領(lǐng)公司以欺詐方式誘使其簽署，亦未能提供相應(yīng)的反證，故對(duì)其該項(xiàng)辯稱不予采信。關(guān)于租賃物的價(jià)值，審理中各方均確認(rèn)涉案租賃設(shè)備為定制產(chǎn)品，Y燃料油公司與X租賃公司、D公司簽訂的相關(guān)協(xié)議中約定設(shè)備購(gòu)買價(jià)款2,400萬元為各方合意的結(jié)果，現(xiàn)Y燃料油公司、王某、陳某萍主張涉案設(shè)備實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于約定購(gòu)買價(jià)款，缺乏依據(jù)。

而且，從涉案合同的履行情況看，Y燃料油公司也支付了部分租金。二審中Y燃料油公司補(bǔ)充提供證據(jù)，欲證明Y燃料油公司支付X租賃公司的租金系由D公司、李某實(shí)際支付以及Y燃料油公司曾承諾本案責(zé)任由其承擔(dān)。然Y燃料油公司支付租金的來源以及Y燃料油公司與D公司之間的約定，與X租賃公司并無直接關(guān)聯(lián)，也不影響本案法律關(guān)系的認(rèn)定。綜上，Y燃料油公司關(guān)于本案構(gòu)成借貸關(guān)系的主張缺乏依據(jù)，而且也無證據(jù)證明X租賃公司對(duì)Y燃料油公司所主張的事實(shí)知曉或應(yīng)當(dāng)知曉，本案應(yīng)認(rèn)定為融資租賃關(guān)系。