根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，售后回租式的融資租賃交易前提是出賣人要有“自有物”，如果沒有物，只是資金空轉(zhuǎn)，則實際是借貸關(guān)系。

本案中，魯西醫(yī)院將核磁共振設(shè)備出售給租賃公司再回租，但其并沒有核磁共振設(shè)備，其從銷售商處購買核磁共振設(shè)備也未收到，法院判決雙方為借貸關(guān)系。

02 案例索引

拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司、泰山醫(yī)學(xué)院魯西醫(yī)院與山東益佳進出口有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書【上海金融法院（2019）滬74民終10號】

03 裁判要旨

合同約定承租人購買租賃物，出售給出租人，再回租給承租人的情況下，銷售商未交付租賃物，則租賃物不存在，融資租賃合同實為借貸合同。

04 案情簡介

一、2016年10月26日，拉赫蘭頓公司（出租人）、魯西醫(yī)院（承租人）及益佳公司（銷售商）簽訂《融資租賃協(xié)議》，約定：魯西醫(yī)院向拉赫蘭頓公司承租一套飛利浦Achieva1.5T核磁共振設(shè)備，價款9,560,000元，租期60期。

二、2016年10月28日，三方簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定：魯西醫(yī)院作為承租人，自行選擇通過銷售商購買租賃物，并與銷售商簽訂《買賣合同》。

三、2016年10月28日，三方簽訂《協(xié)議》，約定：為了售后回租之目的，承租人與出租人簽訂了《轉(zhuǎn)讓合同》，約定承租人將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給出租人，同時承租人與出租人簽訂了《融資租賃協(xié)議》，約定出租人將設(shè)備融資租賃給承租人使用。

四、拉赫蘭頓公司向銷售商實際支付了第一期款項7,648,000元，但銷售商未根據(jù)《融資租賃協(xié)議》向魯西醫(yī)院提供飛利浦Achieva1.5T核磁共振設(shè)備。

五、2018年，拉赫蘭頓公司以魯西醫(yī)院僅支付12期租金為由，起訴要求判決：魯西醫(yī)院賠償損失7,698,027元及違約金等。

六、2018年9月4日，上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為雙方實為借貸關(guān)系，判決：魯西醫(yī)院返還借款本金5,447,091.95元并支付利息、違約金等。雙方不服上訴。

七、2019年3月29日，上海金融法院認(rèn)為融資租賃合同實為借貸合同，關(guān)于利息、違約金的約定有效，判決：駁回上訴，維持原判。

05 本案裁判理由

一審：銷售商未向承租人交付租賃物，故租賃物的所有權(quán)尚未歸屬承租人，進而承租人事實上無法將租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給出租人，本案僅有融資，沒有租賃，不構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系，應(yīng)屬于借貸合同關(guān)系。

二審：本案中，合同雙方均認(rèn)可該合同所涉及的融資租賃設(shè)備并未實際交付，故涉案租賃物并不存在，雙方之間僅具有融資屬性，不具備融物屬性。故該合同雖名為融資租賃合同，應(yīng)實為借貸合同，原審判決對兩上訴人之間合同定性無誤。

06 實務(wù)總結(jié)

我們就本案涉及的實務(wù)要點梳理如下，以供實務(wù)參考。

1.本案的交易模式及法律關(guān)系。

實踐中，常見的醫(yī)療設(shè)備融資租賃交易模式有以下兩種：

（1）典型的交易模式：醫(yī)院選定醫(yī)療設(shè)備，租賃公司出資購買該設(shè)備并交付給醫(yī)院使用，醫(yī)院按期向租賃公司支付租金。此模式涉及三方主體。

（2）售后回租交易模式：醫(yī)院將自有的醫(yī)療設(shè)備出售給租賃公司，租賃公司再出租給醫(yī)院。此模式僅涉及兩方主體，醫(yī)院既是出賣人又是承租人，租賃公司既是買受人又是出租人。

本案交易模式與上述兩種均不完全相同，從各個合同可以看出，雙方的目的是采取售后回租的交易模式，與上述（2）售后回租交易模式的區(qū)別是，醫(yī)院尚無醫(yī)療設(shè)備，需要從銷售商處購買。所以本案的法律關(guān)系是：①醫(yī)院作為買方、銷售商作為賣方的買賣合同關(guān)系;②醫(yī)院作為賣方，租賃公司作為買方的買賣合同關(guān)系;③醫(yī)院與租賃公司的租賃關(guān)系。

2.醫(yī)院未收到醫(yī)療設(shè)備，法院為什么會認(rèn)定融資租賃合同實為借貸合同？

在上述（1）典型的交易模式下，出賣人（銷售商）違約，醫(yī)院未收到醫(yī)療設(shè)備，醫(yī)院可向出賣人索賠，要求繼續(xù)履行融資租賃合同，也可以要求解除融資租賃合同，并不會導(dǎo)致融資租賃合同實為借貸合同的后果（可參考：融資租賃關(guān)系中，醫(yī)院作為承租人只收到部分醫(yī)療設(shè)備，是否仍應(yīng)支付全部租金？）。

本案中，三方約定采取上述（2）售后回租交易模式，在此模式下，融資租賃合同的出賣人是醫(yī)院，而不是銷售商（銷售商和醫(yī)院是一個單獨的買賣合同）,醫(yī)院將自有醫(yī)療設(shè)備轉(zhuǎn)讓給租賃公司，再回租。但是，本案醫(yī)院自有醫(yī)療設(shè)備是通過與銷售商的買賣合同購買的，若醫(yī)院未收到其購買的醫(yī)療設(shè)備，則醫(yī)院沒有“自有物”，在融資租賃合同中也就無物可賣，無物可租，只有融資沒有融物，融資租賃合同實為借貸合同。

由于本案三方簽訂了《融資租賃協(xié)議》、《轉(zhuǎn)讓合同》、《買賣合同》、《協(xié)議》等一系列合同文件，沒有將醫(yī)院購買醫(yī)療設(shè)備的買賣合同與其他合同完全分開，而且履行過程中，租賃公司將設(shè)備款直接支付給銷售商，所以表面上看，租賃公司支付了設(shè)備款，而銷售商未交付設(shè)備，本案是融資租賃合同的出賣人違約的情形，這也是租賃公司的上訴理由，而實際上，本案是回租式融資租賃合同的出賣人沒有租賃物的情形。

3.司法實踐中，有沒有“融物”是判斷是否構(gòu)成融資租賃的重要因素。

在北京市第二中級人民法院（2019）京02民終12800號一案（見下文參考案例）中，一審法院認(rèn)為租賃公司提交的證據(jù)不足以證明存在合同中的醫(yī)療設(shè)備，認(rèn)定為借貸合同，二審法院綜合審查租賃物是否實際存在、租賃物的價值與租金構(gòu)成是否存在對應(yīng)關(guān)系、買賣合同文本與租賃物的對應(yīng)關(guān)系等事實，認(rèn)為涉案合同為融資租賃合同。

07 法律規(guī)定

1.《中華人民共和國合同法》

第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

2.《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。

第二條 承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

08 法院判決

以下為法院論述這一問題的裁判文書原文：

上海金融法院（2019）滬74民終10號民事判決書

本院認(rèn)為：融資租賃合同法律關(guān)系為出租人系根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。最高人民法院《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條對售后回租模式構(gòu)成界定為，需承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回。融資租賃法律關(guān)系兼具融資和融物的雙重屬性，應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬清晰、真實存在且能夠產(chǎn)生收益權(quán)的租賃物為客體。

本案中，上訴人拉赫蘭頓公司與上訴人魯西醫(yī)院訂立的《融資租賃合同》雖名為融資租賃，但合同雙方均認(rèn)可該合同所涉及的融資租賃設(shè)備并未實際交付，故涉案租賃物并不存在，雙方之間僅具有融資屬性，不具備融物屬性。故該合同雖名為融資租賃合同，應(yīng)實為借貸合同，原審判決對兩上訴人之間合同定性無誤。

09 參考案例

北京市第二中級人民法院（2019）京02民終12800號民事判決書

本院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定：“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系�！北景笐�(yīng)綜合審查租賃物是否實際存在、租賃物的價值與租金構(gòu)成是否存在對應(yīng)關(guān)系、買賣合同文本與租賃物的對應(yīng)關(guān)系等事實，以確定合同是否屬于售后回租式的融資租賃合同。

根據(jù)上述法律及司法解釋規(guī)定，本院認(rèn)為環(huán)球租賃公司與潼關(guān)縣醫(yī)院開展的涉案融資租賃交易，具備“融物”屬性，并非僅存在“資金空轉(zhuǎn)”，雙方之間成立融資租賃合同關(guān)系。

理由是，首先，潼關(guān)縣醫(yī)院向環(huán)球租賃公司提交了《售后回租賃申請書》，體現(xiàn)了潼關(guān)縣醫(yī)院自愿向環(huán)球租賃公司申請融資租賃的意思，且該份申請書上記載的設(shè)備名稱、型號與雙方簽訂的《售后回租賃合同》及《購買合同》附件所記載的設(shè)備名稱、型號一致。從上述行為可以看出雙方建立融資租賃合同關(guān)系的共同意思表示；其次，環(huán)球租賃公司提供了潼關(guān)縣醫(yī)院向其交付的并有潼關(guān)縣醫(yī)院蓋章確認(rèn)的案涉醫(yī)療設(shè)備的有關(guān)文件，如購買合同、發(fā)票等的復(fù)印件，能夠表明環(huán)球租賃公司對租賃物件進行了初步審核，并非借融資租賃之名行借貸之實。

再次，環(huán)球租賃公司提供了部分設(shè)備的照片、潼關(guān)縣衛(wèi)生局、潼關(guān)縣財政局向其出具的同意雙方開展售后回租賃業(yè)務(wù)的確認(rèn)函，潼關(guān)縣醫(yī)院亦認(rèn)可部分租賃設(shè)備存在，能夠證明案涉租賃物件真實存在；復(fù)次，本院注意到，環(huán)球租賃公司提供的照片所體現(xiàn)的設(shè)備名稱及型號，與雙方合同附件物件清單所列設(shè)備名稱及型號基本一致，能夠進一步證明雙方在簽訂《售后回租賃合同》和《購買合同》時，租賃設(shè)備真實存在。

最后，潼關(guān)縣醫(yī)院提供給環(huán)球租賃公司的設(shè)備購置發(fā)票所記載的租賃設(shè)備價格近2000萬元，考慮到折舊等因素，雙方在《購買合同》約定的租賃設(shè)備價格為1500萬元，又結(jié)合環(huán)球租賃公司的經(jīng)營成本等因素，雙方在《售后回租賃合同》中約定的租金為19507507.8元，能夠體現(xiàn)出租賃設(shè)備價值與租金構(gòu)成的對應(yīng)關(guān)系�；谏鲜龇治�，本院認(rèn)定環(huán)球租賃公司與潼關(guān)縣醫(yī)院之間成立融資租賃合同法律關(guān)系，雙方應(yīng)按照約定履行義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。