融資租賃合同因供貨人原因解除的后果

《合同法》第237條對融資租賃合同的概念進(jìn)行了界定，“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同”，《民法典草案》第735條第1款沿襲了該規(guī)定。根據(jù)上述定義，融資租賃交易涉及兩個合同、三方當(dāng)事人，兩個合同即買賣合同和融資租賃合同，三方當(dāng)事人即出賣人、出租人（同時是買賣合同中的買受人）和承租人，三方當(dāng)事人互為權(quán)利義務(wù)，權(quán)利義務(wù)分別體現(xiàn)在兩個合同中。出租人主要是資金方的角色，其參與交易的主要目的是收取租金，出租人擁有租賃物所有權(quán)完全是出于保障租金債權(quán)實現(xiàn)的目的。因此，出租人不承擔(dān)任何有關(guān)租賃物及供貨人信用的風(fēng)險，該責(zé)任和風(fēng)險由承租人自行承擔(dān)。這種特殊的權(quán)利義務(wù)分配關(guān)系必然會導(dǎo)致兩個合同之間的聯(lián)動性及三方當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的交叉處理問題，最高人民法院《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2014年3月1日實施，以下稱“《融資租賃司法解釋》”）第11條規(guī)定，“有下列情形之一，出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認(rèn)無效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；……（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的”，但對解除合同后出租人、承租人、供貨人三方的權(quán)利義務(wù)如何清理未予明確，這一問題值得思考，也是融資租賃司法實踐中最為復(fù)雜的問題之一。

由于法律及司法解釋對此均沒有明確規(guī)定，司法實踐中常常難以作出妥善安排。例如，2015年8月17日天津市高級人民法院作出的（2015）津高民二終字第0077號民事判決書就是其中的典型。案件情況如下：2013年9月2日，出租人與承租人簽訂《租賃合同》，出租人、承租人與供貨人簽訂《購買合同》，后因供貨人未按時供貨、承租人逾期支付租金，出租人訴至法院要求承租人支付全部租金（包括未到期租金），承租人反訴要求解除租賃合同。法院判決：租賃合同于承租人提起反訴之日解除，承租人給付出租人已到期欠付租金、返還出租人購置成本（購置成本總額-到期租金所含成本-收回的保函金額-服務(wù)費），承租人上述債務(wù)履行完畢后，《租賃合同》項下設(shè)備歸其所有。本案中涉及兩個合同的清算問題。該案中，出租人及承租人（反訴原告）均未申請解除買賣合同，也未提及如何處理買賣合同，判決書中亦未提及買賣合同是否解除。筆者綜合判決書中的各判項進(jìn)行分析，認(rèn)為本案判決實際上安排了由承租人履行買賣合同項下買方義務(wù)，理由是：設(shè)備價款系由出租人支付給供貨人，但法院判決承租人向出租人返還，且承租人履行債務(wù)后即取得租賃物所有權(quán)，該等判決的內(nèi)在邏輯是承租人取代出租人在買賣合同中的法律地位，鑒于出租人已付款，故由承租人予以返還，承租人履行返還義務(wù)后，作為買方取得租賃物。該案判決結(jié)果應(yīng)予肯定，若法院能在“本院認(rèn)為”部分對其判決邏輯加以說理則更好。

融資租賃交易中，承租人訂立融資租賃合同的目的是取得租賃物的使用權(quán)，若供貨人未交貨或僅交付了部分租賃物，將導(dǎo)致承租人無法利用該租賃物進(jìn)行正常的經(jīng)營和收益，從而使得其合同目的不能實現(xiàn)。即便《融資租賃司法解釋》第11條對此未做規(guī)定，承租人也有權(quán)根據(jù)《合同法》第94條規(guī)定主張解除租賃合同，核心問題在于，法律應(yīng)當(dāng)考慮融資租賃交易“兩個合同、三方當(dāng)事人”的特性，對合同解除的法律后果作出規(guī)定，以使當(dāng)事人對其行為后果能夠預(yù)判，避免法律空白給交易帶來不確定性。

實踐中，對租賃合同解除情況下的責(zé)任承擔(dān)問題，通常的處理方式是：若合同有明確約定的，在該等約定不違反法律、行政法規(guī)強制性、效力性規(guī)定的情況下，應(yīng)從其約定；若未明確約定的，則根據(jù)各方是否存在過錯以及過錯程度判定責(zé)任承擔(dān)。一般情況下，買賣合同生效后，出租人支付了租賃物購買價款，承租人融資的目的得以實現(xiàn)，但若供貨人未依約交付租賃物，供貨人違約，此種情況下，若出租人或承租人主張解除租賃合同，那么，出租人是否可以請求承租人賠償損失？筆者認(rèn)為可以，理由是：供貨人和租賃物都是由承租人選擇確定，出租人完全根據(jù)承租人的選擇與供貨人簽署買賣合同，出租人在買賣合同項下僅承擔(dān)支付設(shè)備價款的義務(wù)并取得設(shè)備所有權(quán)，除此之外的與設(shè)備有關(guān)的接貨、驗貨及索賠權(quán)等權(quán)利，出租人均讓渡給承租人行使，若租賃物能夠正常交付，則租賃物的占有、使用、收益權(quán)將全部由承租人享有，基于權(quán)利義務(wù)對等的角度，租賃物的風(fēng)險及供貨人的信用風(fēng)險應(yīng)由承租人承擔(dān)�；诖耍粢蚬┴浫嗽�?qū)е伦赓U合同解除，承租人應(yīng)對此向出租人承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

民法典《草案》第七百五十五條規(guī)定，“融資租賃合同因買賣合同解除、被確認(rèn)無效或者被撤銷而解除,出賣人及租賃物系由承租人選擇的,出租人有權(quán)請求承租人賠償相應(yīng)損失。出租人的損失已經(jīng)在買賣合同解除、被確認(rèn)無效或者被撤銷時獲得賠償?shù)?承租人不再承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”該條解決了租賃合同因買賣合同解除、被確認(rèn)無效或者被撤銷而解除時的三方責(zé)任承擔(dān)問題，但若出租人或承租人不主張解除買賣合同，僅主張解除租賃合同時，其法律后果如何處理仍然缺少相關(guān)規(guī)定。

因此，借民法典《草案》編纂之際，建議在融資租賃合同章增加如下條款：
“【第  條（增加條款）】 因供貨人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)，融資租賃合同因此解除的，出租人有權(quán)請求承租人賠償損失，損失范圍為融資租賃合同履行后出租人可以獲得的利益。
出租人的損失已經(jīng)由供貨人賠償?shù)模凶馊瞬辉俪袚?dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任�！�

同時，建議租賃公司在合同中明確約定出賣人未按合同約定交付租賃物的風(fēng)險由承租人承擔(dān)，若因供貨人原因?qū)е沦I賣合同或融資租賃合同解除的，出租人有權(quán)要求承租人或供貨人賠償損失，供貨人在出租人支付的租賃物購買價款范圍內(nèi)與承租人承擔(dān)連帶責(zé)任。