在眾多涉融資租賃糾紛裁判文書中,融資租賃公司敗訴的案例承載著經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),更值得學(xué)習(xí)研究。因此,本報(bào)告重點(diǎn)針對2018年度融資租賃公司敗訴的裁判文書進(jìn)行學(xué)習(xí)研究,希望能為融資租賃行業(yè)提供一些參考,也希望法律同行批評指正。
本報(bào)告分為三個(gè)部分,其中第一部分介紹報(bào)告樣本情況,第二部分從融資租賃公司敗訴的裁判文書中梳理出敗訴點(diǎn),第三部分則為敗訴案例啟示。
第一部分 報(bào)告樣本說明
一、報(bào)告樣本來源
本報(bào)告案例均來源于阿爾法案例數(shù)據(jù)庫,檢索時(shí)間為2019年2月28日,檢索對象為2018年度公開的裁判文書,檢索條件如下:
1. 全文關(guān)鍵詞:“融資租賃”
本報(bào)告研究對象為與融資租賃有關(guān)的裁判文書,全文關(guān)鍵詞設(shè)定為“融資租賃”,便于限定目標(biāo)裁判文書的范圍。
2. 當(dāng)事人關(guān)鍵詞:“租賃”
本報(bào)告研究對象為與融資租賃有關(guān)的裁判文書,至少一方當(dāng)事人為租賃公司或融資租賃公司(若無特別說明,后文以“出租人”或“融資租賃公司”代稱租賃公司或融資租賃公司),即當(dāng)事人名稱中包括“租賃”一詞。故當(dāng)事人關(guān)鍵詞定為“租賃”。
3. 文書類型:“判決”
本報(bào)告主要關(guān)注融資租賃公司敗訴案例的實(shí)體問題,故將整理學(xué)習(xí)的目標(biāo)案例限定于公開的判決,不包括裁定。另外,案由大類設(shè)置為“民事”,以排除刑事、行政等無關(guān)的判決。
4. 其他篩選條件
在設(shè)定上述1~3篩選條件后,尚不能直接篩選出融資租賃公司敗訴的判決(除有特別說明,本報(bào)告中“敗訴判決”均指融資租賃公司或出租人敗訴的判決),故我們根據(jù)阿爾法數(shù)據(jù)庫提供的“當(dāng)事人訴訟地位”和“裁判結(jié)果”篩選功能,對上述案例做更細(xì)一步檢索,相關(guān)檢索條件與檢索結(jié)果如下:
說明:上述檢索條件中,“攻方”是指融資租賃公司的訴訟地位為原告、上訴人或申請人,“守方”則指出租人的訴訟地位為被告、被上訴人或被申請人。其中,由于阿爾法數(shù)據(jù)庫篩選條件的限制,出租人在一審程序中作為原告時(shí),“全部支持/部分支持”的裁判結(jié)果未予區(qū)分,故本報(bào)告中出租人敗訴案例缺少“部分支持”(即部分訴訟請求被法院判決駁回)的案例。但因敗訴判決數(shù)量較多,遺漏“部分支持”的判決不影響其他敗訴判決樣本的分析價(jià)值。
按照以上條件,通過阿爾法數(shù)據(jù)庫共檢索出潛在目標(biāo)判決1455份。
二、目標(biāo)案例篩選與確定
我們對上述潛在目標(biāo)案例初步篩選后發(fā)現(xiàn),融資租賃公司涉訴的案例中,亦存在大量與融資租賃業(yè)務(wù)無關(guān)的糾紛,比如勞動(dòng)糾紛、保險(xiǎn)糾紛、借款糾紛。另外,1455份判決中,不少判決的結(jié)果雖然符合我們設(shè)定的檢索條件,但判決結(jié)果與融資租賃公司無關(guān),故有必要進(jìn)一步篩選。
經(jīng)團(tuán)隊(duì)成員逐份閱讀1455份裁判文書,我們共篩選出符合融資租賃公司敗訴且與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的判決593份。另外,我們還發(fā)現(xiàn),593份判決已經(jīng)基本涉及融資租賃業(yè)務(wù)中常見的敗訴情形。故,本報(bào)告以593份判決為樣本展開研究學(xué)習(xí)。
三、判決書基本情況
(一)案由分布:非融資租賃合同糾紛案由值得關(guān)注
因?yàn)楸緢?bào)告主要研究的是融資租賃公司敗訴案例,故593份判決中案由最多的為融資租賃合同糾紛,共計(jì)437份。但除此以外,敗訴判決數(shù)量超過10份的案由還包括執(zhí)行異議之訴、合同糾紛、買賣合同糾紛、返還原物糾紛及機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛等,數(shù)量分布如下圖所示:
除了融資租賃合同糾紛以外,其他敗訴判決的案由值得引起融資租賃行業(yè)的重視。比如機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛,雖然此案由的敗訴案例在數(shù)量上并不多,但對于從事車輛融資租賃業(yè)務(wù)的企業(yè)而言,應(yīng)當(dāng)注意防范此類糾紛敗訴風(fēng)險(xiǎn)。
(二)敗訴判決審理法院:個(gè)別法院敗訴案例較多
根據(jù)統(tǒng)計(jì),作出593份判決的法院總共有221家,其中長春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院作出的敗訴判決數(shù)量最多,達(dá)51份,另有7家法院作出的敗訴判決數(shù)量超過10份,如下圖所示:
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn),實(shí)踐中不同法院對于許多問題的司法裁判觀點(diǎn)并不完全一致。通過研究分析不同法院的案例,了解不同法院對于某些問題的傾向性裁判意見,融資租賃公司可以有針對性地規(guī)范融資租賃業(yè)務(wù),以防范可能出現(xiàn)的敗訴風(fēng)險(xiǎn)。比如,長春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院作出多達(dá)51份融資租賃公司敗訴的判決,非常值得關(guān)注。若融資租賃公司的融資租賃合同文本約定管轄法院為長春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院的,更應(yīng)當(dāng)注意這一情況。
(三)審理程序:近一半二審案件出租人敗訴
593份敗訴判決中,一審判決342份占58%,二審判決244份占41%,再審判決僅7份占1%,從程序分布看,雖然一審敗訴判決342份比二審敗訴判決244份多出近40%,看似一審敗訴數(shù)量的更多。但經(jīng)進(jìn)一步分析,我們認(rèn)為二審判決數(shù)量應(yīng)當(dāng)引起重視。
首先,從敗訴案例分別占一審判決及二審判決總數(shù)的比例看,二審敗訴判決占二審判決比例顯著高于一審敗訴判決占一審判決的比例。
我們于2019年3月31日以全文關(guān)鍵詞“融資租賃”、當(dāng)事人包含“租賃”、案由為“民事”、文書類型為“判決”,在阿爾法案例庫中共檢索出2018年度一審判決12732份、二審判決1046份。若在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步增加案由關(guān)鍵詞“融資租賃合同糾紛”,則共檢索出2018年度一審判決9186份、二審判決595份。
雖然檢索日期與本報(bào)告目標(biāo)案例的檢索日期相差了一個(gè)月,但基本可反映出一個(gè)事實(shí):一審判決數(shù)量是二審判決數(shù)量的10多倍以上。一審敗訴判決與二審敗訴判決的占比分別如下圖所示:
由上圖可見,二審判決中敗訴判決244份,大概占二審融資租賃判決總數(shù)的41%,近一半的二審案件融資租賃公司敗訴,該數(shù)據(jù)非常值得關(guān)注。
其次,如果從時(shí)間維度上看,2018年度二審敗訴判決數(shù)量較往年明顯增加。
本所2018年1月份發(fā)布的《全國融資租賃公司敗訴案件大數(shù)據(jù)報(bào)告》顯示,2014年1月份至2017年10月份全國融資租賃公司敗訴的二審判決共計(jì)223份。但本報(bào)告檢索結(jié)果顯示,僅2018年度融資租賃公司二審敗訴判決便多達(dá)244份,高于過去近四年的二審敗訴判決數(shù)量,說明較往年明顯增加。
再次,近幾年二審判決數(shù)量增長并不顯著,而二審敗訴判決卻增加明顯,說明融資租賃糾紛訴訟風(fēng)險(xiǎn)有增無減。
經(jīng)檢索阿爾法數(shù)據(jù)庫,2014年至2017年度融資租賃糾紛二審判決數(shù)量分別為142份、284份、338份和548份,而2018年度二審判決數(shù)量僅595份(2019年3月31日阿爾法數(shù)據(jù)庫檢索結(jié)果),僅比2017年度略微增長,但如前所述,2018年度二審敗訴判決均超過了過往近四年的總和,說明融資租賃糾紛訴訟風(fēng)險(xiǎn)有增無減,融資租賃公司對此應(yīng)給予高度重視。
(四)出租人訴訟地位:一審被告最多且被訴案件敗訴率高達(dá)42.6%
在342份一審敗訴判決中,出租人為守方即被告方的202份(其中融資租賃合同糾紛敗訴判決144份),出租人為攻方即原告方的為140份(其中融資租賃合同糾紛敗訴判決115份);在244份二審敗訴判決中,出租人為攻方即上訴方的160份(其中融資租賃合同糾紛敗訴判決99份),出租人為守方即被上訴方的為84份(其中融資租賃合同糾紛敗訴判決72份);在7份再審判決中,出租人作為再審申請人的僅2份,由上可見,在敗訴判決中,融資租賃公司作為一審被告的判決數(shù)量最多,其中融資租賃糾紛的敗訴判決數(shù)量亦最多。而我們通過阿爾法數(shù)據(jù)庫檢索發(fā)現(xiàn),2018年度融資租賃合同糾紛中融資租賃公司作為被告的判決數(shù)量為338份(2019年3月31日阿爾法數(shù)據(jù)庫檢索結(jié)果)。因此,2018年度融資租賃公司作為一審被告的判決中,敗訴判決占比高達(dá)42.6%,融資租賃公司同樣應(yīng)當(dāng)高度重視作為被告應(yīng)訴的案件。
(五)租賃物種類:汽車涉訴最多
在閱讀判決過程中,我們認(rèn)真閱讀判決對事實(shí)的描述,從中整理出每份判決書涉及的租賃物,然后再進(jìn)行匯總統(tǒng)計(jì)。經(jīng)統(tǒng)計(jì),593份敗訴判決中,租賃物為汽車的最多,占48%,其次是工程車輛與機(jī)械設(shè)備,分別占25%和20%,如下圖所示:
在租賃物分類過程中,我們對于汽車與工程車輛的區(qū)分偶爾可能并不準(zhǔn)確。但由此亦不難發(fā)現(xiàn),敗訴案件數(shù)量中,車輛類租賃物明顯高于機(jī)械設(shè)備租賃物。該統(tǒng)計(jì)結(jié)果與本所2017年10月份發(fā)布的《上海融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)報(bào)告》中所統(tǒng)計(jì)的租賃物數(shù)量排名一致,汽車租賃物都是最多的。
《上海融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)情況:在所涉糾紛中,租賃物中,汽車租賃物數(shù)量最多(占比65%),機(jī)械設(shè)備其次(占比30%),工程車輛更少(僅占4%),其他租賃物則僅占1%。
(六)融資租賃方式:直租敗訴判決最多
我們同時(shí)還根據(jù)判決對融資租賃業(yè)務(wù)模式進(jìn)行了統(tǒng)計(jì),結(jié)果發(fā)現(xiàn)593份敗訴判決中直租模式最多,占比高達(dá)69%,是售后回租模式的3倍,具體如下圖所示:
該統(tǒng)計(jì)結(jié)果亦與本所2017年10月份發(fā)布的《上海融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)報(bào)告》基本一致。據(jù)此我們認(rèn)為,實(shí)踐中還是直租占多數(shù),相應(yīng)敗訴判決數(shù)量亦占多數(shù)。
《上海融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)情況:在3389份判決書中,采取直租方式的案件多達(dá)2684起(占比高達(dá)72%),而采取售后回租方式的案件僅687起(僅占20%),還有18起案件無法依據(jù)判決確定其融資租賃的方式。
(七)輸在哪里:出租人履約、維權(quán)或訴請問題突出
在593份敗訴判決中,許多判決可能涉及多個(gè)爭議焦點(diǎn),或者敗訴的原因可能涉及多個(gè)方面。為切實(shí)分析融資租賃公司輸在哪里,我們逐一閱讀判決,并將我們認(rèn)為比較重要的敗訴點(diǎn)進(jìn)行梳理匯總,敗訴點(diǎn)最多的為出租人履約、維權(quán)或訴請問題,共172份敗訴判決,占比達(dá)29%。我們在匯總整理過程中亦發(fā)現(xiàn),大部分案件敗訴的主要原因在于融資租賃公司,或是業(yè)務(wù)不規(guī)范,或是履約有瑕疵,或是維權(quán)手段不合法等。也正因?yàn)槿绱,我們認(rèn)為有必要研究學(xué)習(xí)融資租賃公司敗訴的判決,從司法實(shí)踐角度出發(fā)指導(dǎo)和規(guī)范融資租賃業(yè)務(wù),降低業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第二部分 融資租賃公司敗訴案例裁判觀點(diǎn)
毫無疑問,每一份判決都是審判人員審查、分析、判斷當(dāng)事人訴辯或攻防情況之后做出的智力工作成果。因此,我們對所有審判人員表示感謝,給我們提供了學(xué)習(xí)研究的案例。
我們認(rèn)為,對于融資租賃公司而言,學(xué)習(xí)研究敗訴案例比學(xué)習(xí)研究勝訴案例更有價(jià)值,故我們整理、歸納部分比較有參考價(jià)值的敗訴案例裁判觀點(diǎn),供融資租賃公司參考。但這并不意味著我們完全認(rèn)同593份敗訴案例的裁判觀點(diǎn),對于部分案例,我們也會持有不同意見,這在敗訴案例的簡要分析中會有所體現(xiàn)。
當(dāng)然,畢竟我們未全面閱讀并研究這些案例的證據(jù)材料,裁判觀點(diǎn)的歸納可能并不是那么準(zhǔn)確,因此建議各位若有疑問,還是應(yīng)當(dāng)根據(jù)案例索引查閱判決書原文為妥。同時(shí),我們亦希望能夠收到讀者對本報(bào)告的批評指正意見,不勝感激。
一、融資租賃合同性質(zhì)與效力問題
(一)出租人資質(zhì)與融資義務(wù),是否影響融資租賃關(guān)系
1. 出租人是否具備融資租賃資格能否影響合同的效力
裁判要旨:融資租賃業(yè)務(wù)作為特許經(jīng)營行業(yè),出租人未取得融資租賃資格,則與承租人簽訂的從事融資租賃業(yè)務(wù)的合同無效。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2018)粵03民終9631-9634號章偉與深圳神州華銀租賃有限公司及鄭華樺、章勇融資租賃合同糾紛二審民事判決書
2. 出租人未履行融資義務(wù),承租人有權(quán)主張解除合同
裁判要旨:無證據(jù)證明出租人向車輛所有權(quán)人支付了融資款并交付了租賃物,出租人未履行融資義務(wù),承租人有權(quán)解除合同。
案例索引:河南省高級人民法院(2018)豫民再862號先鋒太盟融資租賃有限公司、周口市路通駕駛員培訓(xùn)有限公司融資租賃合同糾紛再審民事判決書
3. 出租人未履行融資與融物義務(wù),構(gòu)成借款抵押關(guān)系
裁判要旨:出租人未能證明向承租人履行了融物的義務(wù),雙方之間系抵押借款關(guān)系,因未履行款項(xiàng)出借義務(wù),故應(yīng)解除合同。
案例索引:浙江省寧波市中級人民法院(2017)浙02民終3810號匯通信誠租賃有限公司、查明春租賃合同糾紛二審民事判決書
(二)租賃物交付及所有權(quán)對融資租賃關(guān)系的影響
1. 租賃物未實(shí)際出租予承租人導(dǎo)致融資租賃合同無效
裁判要旨:租賃物未能實(shí)際出租予承租人且承租人未實(shí)際支付租金,融資租賃合同非真實(shí)意思表示且不能實(shí)際履行,故無效。
案例索引:臨沭縣人民法院(2018)魯1329民初858號中華開發(fā)國際租賃有限公司與楊偉、趙顏玲等融資租賃合同糾紛一審民事判決書
2. 租賃物所有權(quán)未曾發(fā)生轉(zhuǎn)移,融資租賃關(guān)系不成立
裁判要旨:如租賃物所有權(quán)未從出賣人處轉(zhuǎn)移至出租人或者租賃物的價(jià)值明顯偏低,應(yīng)認(rèn)定該類融資租賃合同沒有融物屬性。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2018)粵03民終14074號河源市油富風(fēng)光水電站發(fā)展有限公司與深圳市園林集團(tuán)有限公司借款合同糾紛二審民事判決書
3. 承租人受托購買租賃物而未購買,不構(gòu)成融資租賃
裁判要旨:承租人受出租人委托購買租賃物而未購買,不構(gòu)成融資租賃,出租人不同意按實(shí)際法律關(guān)系處理,應(yīng)駁回其訴請。
案例索引:北京市第一中級人民法院(2017)京01民初636號中國康富國際租賃股份有限公司與龔才君等融資租賃合同糾紛一審民事判決書
4. 僅憑《機(jī)動(dòng)車交接書》能否證明出租人已交付車輛
裁判要旨:《機(jī)動(dòng)車交接書》系打印的格式條款且租賃物的具體明細(xì)情況均為空白,僅憑該文件無法證實(shí)出租人交付了車輛。
案例索引:福建省廈門市中級人民法院(2018)閩02民終3976號張潤民與國貿(mào)盈泰融資租賃(廈門)有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
(三)租賃物狀況對融資租賃關(guān)系的影響
1. 無確定、客觀存在的租賃物,合同實(shí)質(zhì)系民間借貸
裁判要旨:因無確定的、客觀存在的租賃物,租賃物所有權(quán)亦未轉(zhuǎn)移,融資租賃合同的實(shí)質(zhì)系民間借貸,應(yīng)按民間借貸處理。
案例索引:江蘇省南京市中級人民法院(2017)蘇01民終9860號江蘇匯鑫融資租賃有限公司與蕪湖市廣大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蕪湖市廣達(dá)國裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
2. 當(dāng)租賃物為不動(dòng)產(chǎn)時(shí),雙方是否構(gòu)成融資租賃關(guān)系
裁判要旨:租賃物為不動(dòng)產(chǎn)且所有權(quán)未轉(zhuǎn)移給出租人,該交易不具備融資租賃法律關(guān)系的雙重屬性,雙方構(gòu)成借貸法律關(guān)系。
案例索引:最高人民法院(2018)最高法民終192號五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、丁雯與天津渤海租賃有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 租賃車輛無法上牌,承租人有權(quán)解除融資租賃合同
裁判要旨:涉案租賃物是國家強(qiáng)制禁止生產(chǎn)、銷售的車輛,無法上牌致使融資租賃合同目的無法實(shí)現(xiàn),承租人有權(quán)解除合同。
案例索引:江蘇省徐州市中級人民法院(2018)蘇03民終3607號江蘇徐工工程機(jī)械租賃有限公司與趙寶寶、甘肅新徐重機(jī)械有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
(四)其他與融資租賃關(guān)系有關(guān)的問題
1. 當(dāng)事人實(shí)際履行合同的情況可能影響交易性質(zhì)認(rèn)定
裁判要旨:承租人與出租人就同一租賃物簽訂了相互排斥的合同,應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人實(shí)際行使的權(quán)利與履行的義務(wù)認(rèn)定交易性質(zhì)。
案例索引:長沙市雨花區(qū)人民法院(2018)湘0111民初2248號許文革與湖南恒豐機(jī)械設(shè)備有限公司、龍工(上海)融資租賃有限公司侵權(quán)責(zé)任糾紛一審民事判決書
2. 案外人冒用承租人名義簽署的融資租賃合同不成立
裁判要旨:案外人冒用承租人名義與出租人簽訂車輛融資租賃合同并辦理抵押登記,所簽訂的合同不成立、抵押登記應(yīng)注銷。
案例索引:長春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院(2018)吉0192民初489號杜鐵華與新疆廣匯租賃服務(wù)有限公司、新疆廣匯租賃服務(wù)有限公司吉林分公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書
3. 何種情形下融資租賃被認(rèn)定為規(guī)避金融監(jiān)管的活動(dòng)
裁判要旨:出租人面向不特定公眾開展以借貸為常業(yè)的貸款業(yè)務(wù)且變相突破利率紅線,系從事規(guī)避國家金融監(jiān)管的金融活動(dòng)。
案例索引:四川省宜賓市中級人民法院(2018)川15民終2052號蒲小鳳、創(chuàng)格融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
二、回購、保證金及其他擔(dān)保問題
(一)回購問題
1.出租人已向承租人主張全部租金,無權(quán)再主張回購
裁判要旨:融資租賃公司已經(jīng)取得對全部租金債權(quán)的生效判決,后又訴請回購義務(wù)人支付租賃物回購價(jià)款的,法院不予支持。
案例索引:山東省青島市中級人民法院(2018)魯02民終5973號山東三泰節(jié)能技術(shù)服務(wù)有限公司、仲利國際租賃有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書
(二)保證金問題
1. 保證金若為履約保障性質(zhì)的,該保證金應(yīng)予以抵扣
裁判要旨:合同明確約定保證金系保障合同履行而收取,或綜合有關(guān)表述保證金體現(xiàn)為履約性質(zhì)的,應(yīng)按約定抵扣相關(guān)費(fèi)用。
案例索引:北京市朝陽區(qū)人民法院(2017)京0105民再47號山重融資租賃有限公司與安徽萬豐瑞達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司、郭金峰等融資租賃合同糾紛再審民事判決書
2. 合同或協(xié)議對保證金抵扣順序有約定,以約定為準(zhǔn)
裁判要旨:合同中明確約定保證金抵扣順序未付租金先于逾期罰息,出租人主張保證金優(yōu)先抵扣逾期費(fèi)用的,法院不予支持。
案例索引:云南省昆明市中級人民法院(2017)云01民終6047號斗山(中國)融資租賃有限公司、王發(fā)忠融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 保證金抵扣順序約定優(yōu)先,無約定不宜先抵扣租金
裁判要旨:按照先償還利息再償還本金的交易習(xí)慣,在融資租賃合同未明確保證金抵扣順序時(shí),不宜先行將保證金抵扣租金。
案例索引:安徽省亳州市中級人民法院(2018)皖16民終2390號霍山嘉利達(dá)融資擔(dān)保有限公司、安徽眾信融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
4. 出租人主張保證金已抵扣完畢的,應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任
裁判要旨:出租人在訴前已將保證金抵扣的,應(yīng)留存雙方均確認(rèn)抵扣的書面材料,否則法院將對保證金抵扣的事實(shí)不予認(rèn)可。
案例索引:陜西省西安市中級人民法院(2018)陜01民終3825號徐州昌潤汽車貿(mào)易有限公司與德銀融資租賃有限公司、李維民等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
5. 合同履行完畢,通過第三方收取的保證金亦應(yīng)退還
裁判要旨:出租人通過出賣人收取的用于保障融資租賃合同履行的保證金,合同順利履行完畢后,出租人仍應(yīng)退還給承租人。
案例索引:廣東省惠州市中級人民法院(2018)粵13民終2938號斗山(中國)融資租賃有限公司、黃炳樞買賣合同糾紛二審民事判決書
6. 合同到期且違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)較高,保證金應(yīng)予抵扣
裁判要旨:融資租賃合同已到期,且違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)足以彌補(bǔ)出租人損失,法院支持承租人關(guān)于保證金用于抵扣租金的主張。
案例索引:長沙市岳麓區(qū)人民法院(2018)湘0104民初1873號中聯(lián)重科融資租賃(北京)有限公司與南京偉昊混凝土有限公司、王一敏融資租賃合同糾紛一審民事判決書
7. 出租人作出退還保證金意思表示后不得再主張沒收
裁判要旨:出租人已以實(shí)際行動(dòng)向承租人作出退還保證金的意思表示,后又主張因承租人違約沒收保證金的,法院不予支持。
案例索引:河北省唐山市中級人民法院(2018)冀02民終170號龐大樂業(yè)租賃有限公司與姜?jiǎng)t龍、龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
8. 保證金未按約支付,出租人是否有權(quán)在訴訟中主張
裁判要旨:承租人未按合同約定在期初支付保證金,當(dāng)其逾期支付租金構(gòu)成違約時(shí),出租人再主張承租人支付保證金無依據(jù)。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2018)粵03民終4982號文重、徐州徐工基礎(chǔ)工程機(jī)械有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
(三)與擔(dān)保相關(guān)的其他問題
1. 保證合同簽章不實(shí),保證人無需承擔(dān)連帶保證責(zé)任
裁判要旨:保證合同中保證人簽章不實(shí),出租人無其他證據(jù)證明擔(dān)保系其真實(shí)意思表示的,對該連帶保證責(zé)任訴請不予認(rèn)可。
案例索引:江蘇省南京市中級人民法院(2018)蘇01民終4707號王潤德、雷列口等與江蘇金融租賃股份有限公司、王壽龍等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
2. 未在保證期間內(nèi)向保證人主張權(quán)利,租賃債權(quán)脫保
裁判要旨:出租人未提交證據(jù)證明在保證期間內(nèi)向保證人主張權(quán)利的,將承擔(dān)舉證不利的法律責(zé)任,出租人的實(shí)體權(quán)利消滅。
案例索引:河南省鄭州市中級人民法院(2018)豫01民終11536號周長青、史治元、中恒國際租賃有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 出租人主張租賃債權(quán)系夫妻共同債務(wù),應(yīng)舉證證明
裁判要旨:對于夫妻關(guān)系存續(xù)期間一方以個(gè)人名義超出日常開支所形成的債務(wù),債權(quán)人主張配偶連帶清償?shù),?yīng)舉證證明。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2018)粵03民終4983號吳木泉、冼艷鈴與徐州徐工基礎(chǔ)工程機(jī)械有限公司、國銀金融租賃股份有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書
4. 保證人簽章不實(shí),出租人賠償對保證人造成的損失
裁判要旨:出租人訴請保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任,后經(jīng)過鑒定確定保證人簽章不實(shí),出租人應(yīng)承擔(dān)鑒定費(fèi)和保證人應(yīng)訴成本。
案例索引:臨西縣人民法院(2018)冀0535民初193號祝學(xué)元與港聯(lián)融資租賃有限公司財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛一審民事判決書
5. 質(zhì)押賬款的收款賬戶未特定化,不能排除他案執(zhí)行
裁判要旨:承租人對租金債權(quán)提供了應(yīng)收賬款的權(quán)利質(zhì)押,但合同未約定監(jiān)管賬戶,出租人對應(yīng)收賬款的收款賬戶無優(yōu)先權(quán)。
案例索引:甘肅省高級人民法院(2018)甘民終270號國銀金融租賃股份有限公司與北京科諾偉業(yè)科技股份有限公司案外人執(zhí)行異議之訴二審民事判決書
三、租賃物價(jià)值與權(quán)屬爭議問題
(一)租賃物價(jià)值問題
1. 出租人收回租賃物后未及時(shí)委托評估,價(jià)值難確定
裁判要旨:出租人收回租賃物后未及時(shí)委托評估,在此期間車輛狀況無法確定,故不能僅以評估價(jià)格確定租賃物的市場價(jià)值。
案例索引:太原市小店區(qū)人民法院(2018)晉0105民初85號河北創(chuàng)聯(lián)融資租賃有限公司與寇國鋒、寇旭鋒合同糾紛一審民事判決書
2. 出租人損失賠償請求中租賃物的價(jià)值應(yīng)當(dāng)如何確定
裁判要旨:出租人回收租賃物時(shí),租賃物回收殘值不應(yīng)當(dāng)以正常市場交易的“殘余價(jià)值”確定,而應(yīng)以“清算價(jià)值”來確定。
案例索引:廣州市天河區(qū)人民法院(2017)粵0106民初23095號億多世(中國)租賃有限公司與深圳市百得力電子有限公司、閆學(xué)眾融資租賃合同糾紛一審民事判決書
3. “自行處置條款”對回收的租賃物評估認(rèn)定的影響
裁判要旨:出租人單方作出的評估報(bào)告書的依據(jù)是“自行處置條款”,但因該約定屬格式條款而無效,故法院對此不予認(rèn)可。
案例索引:石家莊市長安區(qū)人民法院(2017)冀0102民初3186號河北創(chuàng)聯(lián)融資租賃有限公司與張國章、張金木融資租賃合同糾紛一審民事判決書
(二)租賃物權(quán)屬爭議問題
1. 企業(yè)之間債權(quán)人可以基于不同法律關(guān)系留置租賃物
裁判要旨:承租人的債權(quán)人因企業(yè)之間債務(wù)而合法占有租賃物并取得租賃物的留置權(quán)時(shí),出租人無法依據(jù)所有權(quán)收回租賃物。
案例索引:寧波海事法院(2017)浙72民初681號舟山市瀝港船舶修造有限公司、浙江舟山新宏舟海洋工程有限公司、華融金融租賃股份有限公司海事債權(quán)確權(quán)糾紛一審民事判決書
2. 辦理租賃物登記時(shí)應(yīng)當(dāng)明確具體登記租賃物的詳情
裁判要旨:出租人與承租人在辦理租賃物登記手續(xù)時(shí)未明確具體租賃物詳情,因而出租人無證據(jù)證明其對租賃物享有所有權(quán)。
案例索引:天津市高級人民法院(2018)津民終217號華電融資租賃有限公司、民生金融租賃股份有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 出租人未標(biāo)識租賃物,第三人可能善意取得抵押權(quán)
裁判要旨:出租人未在租賃物的顯著位置作出標(biāo)識,第三人可能善意取得所有權(quán)或其他物權(quán),從而出租人無法主張其所有權(quán)。
案例索引:福建省高級人民法院(2018)閩民終424號葉躍松民生金融租賃股份有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司龍巖龍津支行金融借款合同糾紛二審民事判決書
4. 如何判斷售后回租業(yè)務(wù)中出租人是否善意受讓設(shè)備
裁判要旨:出租人在簽訂售后回租協(xié)議前未審查租賃物發(fā)票、采購合同和付款憑證構(gòu)成重大過失,不符合善意取得構(gòu)成要件。
案例索引:江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民終6055號德國斯托爾財(cái)務(wù)服務(wù)公司與江蘇金茂融資租賃有限公司、江蘇克勞斯羊絨制品有限公司等二審民事判決書
5. 若租賃物已被另案查封,出租人能否訴請要求返還
裁判要旨:若租賃物已被另案查封或者抵押,出租人應(yīng)當(dāng)通過向查封法院提出執(zhí)行異議或執(zhí)行異議之訴的方式另行主張權(quán)利。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2018)粵03民終160號博創(chuàng)智能裝備股份有限公司、臺駿國際租賃有限公司第三人撤銷之訴二審民事判決書
四、出租人履約、維權(quán)或訴請問題
(一)出租人履約瑕疵問題
1. 出租人應(yīng)嚴(yán)格履行合同所約定的租賃物交付之要件
裁判要旨:融資租賃關(guān)系依法成立后,出租人未能按照約定購買和交付相關(guān)租賃物,應(yīng)當(dāng)向承租人承擔(dān)違約或損害賠償責(zé)任。
案例索引:重慶市渝北區(qū)人民法院(2018)渝0112民初969號張揚(yáng)與李元鳳重慶菱動(dòng)汽車租賃有限公司等融資租賃合同糾紛一審民事判決書
2. 出租人因代理人的代理行為導(dǎo)致其相應(yīng)權(quán)利的喪失
裁判要旨:出賣人作為出租人的表見代理人,對租賃物采取的鎖死或回收等不當(dāng)措施的,將直接導(dǎo)致出租人喪失相應(yīng)的權(quán)利。
案例索引:河北省石家莊市中級人民法院(2017)冀01民終12088號王昭、斗山(中國)融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 出租人諒解承租人輕微違約行為后再無權(quán)提起訴訟
裁判要旨:承租人多次短時(shí)間內(nèi)逾期支付租金,經(jīng)過與出租人協(xié)商并交納保證金,出租人對此予以諒解,則無權(quán)再提起訴訟。
案例索引:舟山市普陀區(qū)人民法院(2018)浙0903民初2885號備胎融資租賃(深圳)有限公司與黃勝腦融資租賃合同糾紛一審民事判決書
4. 出租人能否以承租人未收到租賃物為由拒付購買款
裁判要旨:在承租人已收到租賃物,出租人未能反證推翻,并且實(shí)際支付租賃物購買款,應(yīng)視為出租人默認(rèn)支付條件已成就。
案例索引:上海市第一中級人民法院(2018)滬01民終11724號友博融資租賃(上海)有限公司與武漢浩然機(jī)電設(shè)備有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書
(二)出租人維權(quán)不當(dāng)
1. 出租人收回或控制租賃物不當(dāng),應(yīng)承擔(dān)承租人損失
裁判要旨:在未經(jīng)協(xié)商和司法程序確認(rèn)情況下,出租人自行回收租賃物,侵犯承租人對租賃物的占有使用權(quán),應(yīng)當(dāng)賠償損失。
案例索引:貴州省黔南布依族苗族自治州中級人民法院(2018)黔27民終1807號先鋒太盟融資租賃有限公司、唐官興返還原物糾紛二審民事判決書
2. 出租人取回設(shè)備之后的租金,承租人是否有權(quán)拒付
裁判要旨:即使合同約定出租人回收租賃物后仍有權(quán)向承租人收取租金,該約定也顯失公平,承租人無需向出租人支付租金。
案例索引:太原市小店區(qū)人民法院(2018)晉0105民初3750號港聯(lián)融資租賃有限公司與成丑強(qiáng)、于向東融資租賃合同糾紛一審民事判決書
3. 出租人取回租賃物后處置方式不當(dāng),難以主張損失
裁判要旨:回收租賃物后,出租人按照合同約定價(jià)格處分租賃物,導(dǎo)致承租人無法申請司法評估,出租人的損失得不到支持。
案例索引:河南省信陽市中級人民法院(2018)豫15民終3824號港聯(lián)融資租賃有限公司、陳剛?cè)谫Y租賃合同糾紛二審民事判決書
4. 出租人未能及時(shí)訴訟維權(quán),時(shí)效屆滿已失去勝訴權(quán)
裁判要旨:出租人回收租賃物視為解除合同,法院以回收租賃物時(shí)間為時(shí)效起算點(diǎn),出租人訴訟時(shí)效屆滿后訴訟已無勝訴權(quán)。
案例索引:河北省石家莊市中級人民法院(2018)冀01民終636號港聯(lián)融資租賃有限公司、趙慶花車輛租賃合同糾紛二審民事判決書
(三)出租人訴請問題
1. 出租人主張返還租賃物和全部租金的構(gòu)成重復(fù)受償
裁判要旨:主張全部租金和返還租賃物均足以維護(hù)自身合法權(quán)益,出租人同時(shí)主張則構(gòu)成重復(fù)獲益,僅能選擇其一進(jìn)行主張。
案例索引:天津市第二中級人民法院(2018)津02民終7353號一汽租賃有限公司、屈俊伶融資租賃合同糾紛二審民事判決書
2. 租賃物抵押予出租人,出租人能否主張享有抵押權(quán)
裁判要旨:融資租賃交易中,出租人對租賃物享有所有權(quán),即使出租人為租賃物的抵押權(quán)人,出租人也無法主張優(yōu)先受償權(quán)。
案例索引:寧國市人民法院(2018)皖1881民初2274號蕪湖亞夏融資租賃有限公司與王爽、重慶沃爾森汽車租賃有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書
五、租金與費(fèi)用問題
(一)租金問題
1. 出租人因代理人代收租金致無法向承租人主張債權(quán)
裁判要旨:在融資租賃合同履行過程中,承租人有合理理由認(rèn)為第三方有權(quán)代收租金的,其向第三方支付租金構(gòu)成有效清償。
案例索引:貴州省黔南布依族苗族自治州中級人民法院(2018)黔27民終1691號國銀金融租賃股份有限公司、江仁榮融資租賃合同糾紛二審民事判決書
2. 承租人支付租金的時(shí)間應(yīng)截至租賃物被扣押前一日
裁判要旨:自出租人收回租賃物之日起,承租人喪失占有使用租賃物的權(quán)利,出租人不得在此之后再主張租金或設(shè)備使用費(fèi)。
案例索引:廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院(2018)桂01民終3264號小松(中國)融資租賃有限公司、防城港鼎力貨運(yùn)代理有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
3. 出租人未足額履行融資義務(wù)的,將按比例折抵租金
裁判要旨:若融資款內(nèi)涵蓋車輛購置稅、保險(xiǎn)費(fèi)等費(fèi)用,而出租人未實(shí)際支付該些費(fèi)用的,將按比例折抵承租人的應(yīng)付租金。
案例索引:安徽省六安市中級人民法院(2018)皖15民終1120號劉玲、安徽皖新融資租賃公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
4. 合同未約定扣款順序,承租人付款應(yīng)優(yōu)先扣減租金
裁判要旨:合同僅約定補(bǔ)交租金時(shí)的扣款順序,但未約定處置租賃物后所得款項(xiàng)的扣減順序的,從公平角度應(yīng)優(yōu)先扣減租金。
案例索引:河北省石家莊市中級人民法院(2018)冀01民終11417號河北創(chuàng)聯(lián)融資租賃有限公司、高威二審民事判決書
(二)服務(wù)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等問題
1. 多方面因素將共同影響出租人是否可以主張首付款
裁判要旨:首付款需綜合合同解除原因、出租人預(yù)期租賃收益、是否與違約金重疊計(jì)算等情況,以決定是否需退還予承租人。
案例索引:無錫市濱湖區(qū)人民法院(2017)蘇0211民初6272號周光榮與捷眾普惠國際融資租賃有限公司無錫分公司、捷眾普惠國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書
2. 租賃物發(fā)生保險(xiǎn)事故的,出租人有無保險(xiǎn)金請求權(quán)
裁判要旨:受益人是人身保險(xiǎn)合同的概念,不適用財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)。只有對保險(xiǎn)標(biāo)的具有保險(xiǎn)利益的主體,才可行使保險(xiǎn)金請求權(quán)。
案例索引:貴州省貴陽市中級人民法院(2018)黔01民終6153號國銀金融租賃股份有限公司、中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司貴陽分公司保險(xiǎn)糾紛二審民事判決書
3. 理賠款扣除未付租金等費(fèi)用后的款項(xiàng)歸承租人所有
裁判要旨:出于不因事故額外獲益、保險(xiǎn)費(fèi)系由承租人支付等原因,若理賠款扣除未付租金后尚有剩余的,應(yīng)歸承租人所有。
案例索引:河南省濮陽市中級人民法院(2018)豫0902民初7375號付成敏與濮陽市開元汽車運(yùn)輸服務(wù)有限公司、中信信托有限責(zé)任公司掛靠經(jīng)營合同糾紛一審民事判決書
(三)占有使用費(fèi)問題
1. 出租人是否可以主張返還租賃物前實(shí)際占有使用費(fèi)
裁判要旨:在出租人已收取高額違約金的情況下,其要求承租人支付租賃物返還前的實(shí)際占有使用費(fèi),可能將無法得到支持。
案例索引:廣東省深圳市中級人民法院(2017)粵03民終19046號深圳市萬匯源科技有限公司、仲利國際租賃有限公司二審民事判決書
六、違約金與損失賠償問題
(一)違約金問題
1. 出租人主張的違約金等金額超過損失時(shí)應(yīng)如何處理
裁判要旨:若合同約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)過高,應(yīng)綜合合同履行情況各方面因素,對違約金標(biāo)準(zhǔn)予以調(diào)整以符合出租人實(shí)際損失。
案例索引:北京市大興區(qū)人民法院(2018)京0115民初2638號中恒國際租賃有限公司與新津縣中醫(yī)醫(yī)院一審民事判決書
2. 違約金應(yīng)當(dāng)以各期已到期未付租金為基數(shù)分段計(jì)算
裁判要旨:計(jì)算逾期違約金時(shí)應(yīng)按各期已到期未付租金作為基數(shù)分段計(jì)算,不能籠統(tǒng)的將所有到期未付租金均作為計(jì)算基數(shù)。
案例索引:山東省章丘市人民法院(2018)魯0181民初443號中康國際融資租賃有限公司與巴彥縣銘森建筑設(shè)備租賃有限公司等一審民事判決書
3. 違約金計(jì)算基數(shù)應(yīng)將未付租金抵扣保證金后來確定
裁判要旨:融資租賃公司已在庭前將保證金抵扣未付租金的,逾期違約金應(yīng)自抵扣之日起以抵扣保證金后的租金為基數(shù)計(jì)算。
案例索引:江蘇省南京市中級人民法院(2018)蘇01民終424號江蘇金融租賃股份有限公司與成都市西區(qū)醫(yī)院、四川三友集團(tuán)股份有限公司、蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
4. 逾期租金違約金應(yīng)計(jì)算至承租人破產(chǎn)申請受理時(shí)止
裁判要旨:承租人破產(chǎn),逾期違約金應(yīng)按規(guī)定計(jì)算到破產(chǎn)申請受理之日,破產(chǎn)申請受理日之后的逾期違約金,法院不予支持。
案例索引:最高人民法院(2017)最高法民終953號北京建龍重工集團(tuán)有限公司、長城融資租賃有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
5. 合同違約金條款不完善可能影響出租人主張違約金
裁判要旨:融資租賃合同設(shè)定的違約金支付條件過于單一,在承租人違約時(shí)仍未成就的,出租人不得要求承租人支付違約金。
案例索引:寧國市人民法院(2018)皖1881民初3485號蕪湖亞夏融資租賃有限公司與李勇、重慶車邦汽車租賃有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書
6. 若合同約定的違約金年利率超過24%,應(yīng)當(dāng)如何處理
裁判要旨:出租人根據(jù)融資租賃合同約定,主張超過年息24%的違約金、滯納金或逾期利息的,法院不予支持,酌定調(diào)整為24%。
案例索引:章丘市人民法院(2018)魯0181民初2021號中康國際融資租賃有限公司與朱立峰、張海濤融資租賃合同糾紛一審民事判決書
(二)損失賠償問題
1. 擔(dān)保服務(wù)費(fèi)用因缺少合同依據(jù)及必要性而不被支持
裁判要旨:因財(cái)產(chǎn)保全并非必經(jīng)程序,且保全擔(dān)保方式多樣,保全擔(dān)保費(fèi)不屬于必然產(chǎn)生的費(fèi)用且無合同依據(jù),故不予支持。
案例索引:張家港市人民法院(2018)蘇0582民初8836號馬尼托瓦克(中國)租賃有限公司與唐山鑫鼎起重設(shè)備安裝租賃有限公司、何建錄一審民事判決書
2. 出租人主張律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的損失,應(yīng)舉證證明
裁判要旨:律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用的損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生為前提,未提供支付憑證等直接證據(jù)證明損失的,法院不予支持。
案例索引:南京市雨花臺區(qū)人民法院(2017)蘇0114民再5號何建平與中恒國際租賃有限公司、陳瑞軍、魏勤融資租賃合同糾紛再審民事判決書
3. 出租人提起訴訟后撤訴,被告是否可請求賠償損失
裁判要旨:一方當(dāng)事人因同一民事糾紛反復(fù)提起訴訟后又撤訴,給對方當(dāng)事人帶來不必要的訴累和損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
案例索引:湖北省武漢市中級人民法院(2018)鄂01民終2175號閆世勇、廈門海翼融資租賃有限公司財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛二審民事判決書
七、其他問題
1. 租賃車輛未購買交強(qiáng)險(xiǎn)的,出租人應(yīng)承擔(dān)部分責(zé)任
裁判要旨:作為肇事車輛的所有人,融資租賃公司有義務(wù)投保,若未投,依法應(yīng)在交強(qiáng)險(xiǎn)財(cái)產(chǎn)損失范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
案例索引:蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院(2017)蘇0591民初9265號張博與夏逾、天津開鑫融資租賃有限公司蘇州分公司交通事故責(zé)任糾紛一審民事判決書
2. 承租人不具備駕駛資格,出租人承擔(dān)交通事故責(zé)任
裁判要旨:出租人未盡審查義務(wù)將車輛出租給不具備駕駛資格的承租人,車輛發(fā)生事故的,出租人應(yīng)承擔(dān)交通事故賠償責(zé)任。
案例索引:鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院(2017)蘇0991民初1097號中國大地財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司鹽城中心支公司與江蘇國鑫融資租賃有限公司、常州順捷速遞服務(wù)有限公司等追償權(quán)糾紛一審民事判決書
3. 對車輛疏于管理,構(gòu)成涉案交通事故的間接侵權(quán)人
裁判要旨:出租人作為車輛所有人對車輛具有妥善管理的義務(wù),租賃車輛發(fā)生事故的,應(yīng)認(rèn)定為出租人疏于管理致間接侵權(quán)。
案例索引:鄭州市金水區(qū)人民法院(2018)豫0105民初17332號中華聯(lián)合財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司鄭州中心支公司與宋晨霞、易匯資本(中國)融資租賃有限公司北京分公司保險(xiǎn)人代位求償權(quán)糾紛一審民事判決書