【案情簡介】
 
2010年9月2日，斗山(中國)融資租賃有限公司（以下簡稱：出租人）與張啟科（以下簡稱：承租人）簽訂《融資租賃合同》，約定承租人以融資租賃方式向出租人租賃履帶式液壓挖掘機兩輛，租賃成本為192萬元，租賃期間為36個月，預付租金28.8萬元，每期租金51043元，期末回購價款為人民幣10元。2010年9月4日，出租人向承租人交付租賃物。后在合同履行過程中，承租人向出租人支付32期租金后，尚欠4期租金未付。出租人于2017年5月依法提起訴訟，要求承租人支付全部未付租金。
 
庭審中，出租人提交其單方制作的還款明細顯示2013年4月27日后承租人再無每月還款，另該表顯示2015年11月30日承租人還款358561.76元，出租人稱款項系其中一臺挖掘機的變價款款抵扣形成的金額，據(jù)此認為承租人最后的付款時間為2015年11月30日，出租人在2017年5月提起訴訟，未超過二年訴訟時效期間。
 
【法院裁判】
 
西安市未央?yún)^(qū)人民法院認為，訴訟時效期間屆滿的，義務人可以提出不履行義務的抗辯。本案中，依照合同約定的付款期限為36個月，即截止到2013年9月底，故訴訟時效期間自2013年10月起計算，截止出租人于2017年5月提起訴訟時，已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時效期間，且出租人并未提供其他證據(jù)證明該案存在訴訟時效中斷的情形，故不予支持其訴訟請求。
 
西安市中級人民法院認為，出租人與承租人簽訂的《融資租賃合同》付款期限為36個月，即截止到2013年9月底。出租人未能提供充分有效的證據(jù)證明其在訴訟時效期間內(nèi)向承租人主張權(quán)利及告知承租人于2015年11月30日將挖掘機出售抵扣欠款，原審認定本案已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時效期間，并無不當。故依法駁回其上訴，維持原判。
 
【案例分析】
 
本案是一起出租人請求權(quán)利已超過訴訟時效而導致的敗訴案件，對此問題，在實務中我們經(jīng)常遇到的，尤其是因保證期間已過，保證人無需承擔連帶保證責任等類似問題我們之前也專門寫過文章進行分析。下面，我們就融資租賃合同中的訴訟時效問題作出如下分析。
 
一、根據(jù)現(xiàn)行有效法律規(guī)定，出租人主張融資租賃合同租金的訴訟時效期間
 
1. 《民法總則》實施前
 
《民法通則》對一般債權(quán)的訴訟時效作出了明確規(guī)定，即，第135條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外”。第137條規(guī)定：“訴訟時效期間從知道或者應當知道權(quán)利被侵害時起計算。但是，從權(quán)利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間�！蓖瑫r，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋 》第25條也明確規(guī)定：“當事人因融資租賃合同租金欠付爭議向人民法院請求保護其權(quán)利的訴訟時效期間為兩年，自租賃期限屆滿之日起計算�！钡�，隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，社會生活發(fā)生新變化，各類經(jīng)濟主體，特別是非公有經(jīng)濟主體的交易方式與類型的不斷創(chuàng)新，權(quán)利義務關(guān)系變得更加復雜，兩年的訴訟時效已經(jīng)不能滿足現(xiàn)實情況的需要。

2. 《民法總則》實施后
 
《民法總則》在《民法通則》及相關(guān)司法解釋的基礎(chǔ)上對訴訟時效制度作了重大調(diào)整。將原來兩年的訴訟時效改變?yōu)槿�，且明確規(guī)定訴訟時效應自權(quán)利人知道或者應當知道權(quán)利受到損害以及義務人之日起計算（詳見第188條）。因融資租賃合同糾紛屬于一般的債權(quán)請求權(quán)糾紛，且《民法總則》對此并無特別規(guī)定，故應當適用三年的普通訴訟時效期間，同時因融資租賃合同本身的特殊性，一般規(guī)定的是租金是由承租人分期向出租人進行履行的，故應當根據(jù)《民法總則》第189條“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算”的規(guī)定，訴訟時效期間應當自最后一期履行期限屆滿之日起計算，這一條也與《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第25條關(guān)于出租人主張融資租賃合同項下租金的訴訟時效起算點是一致的。  
 
二、融資租賃合同中，出租人主張解除合同，收回租賃物的訴訟時效
 
承租人欠付租金，出租人行使收回租賃物權(quán)利的訴訟時效如何確定，筆者認為應分情況：
 
（一）融資租賃合同履行期間，承租人欠付租金未付。在此情況下，根據(jù)《合同法》第248條“承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物�！币�(guī)定，出租人享有兩種訴權(quán)，第一種是要求支付全部租金；第二種是解除合同、收回租賃物.對于該訴請的訴訟時效，我們應當從融資租賃合同的基本特征出發(fā)，眾所周知，租賃物的所有權(quán)屬于出租人所有，如果因承租人未按期支付租金，出租人當然可以主張承租人返還租賃物，此種訴訟請求，到底是適用普通的三年訴訟時效規(guī)定還是根據(jù)《民法總則》第196條第2款“不動產(chǎn)物權(quán)和登記的動產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財產(chǎn)”不適用訴訟時效的規(guī)定的。
 
筆者認為如果出租人單獨訴請解除合同、收回租賃物的，因為出租人是租賃物的所有權(quán)人，故應當適用《民法總則》第196條不適用訴訟時效規(guī)定的情形。但該種訴訟訴請無論是在法律上還是出租人從實務角度出發(fā)，筆者認為是不存在的，首先，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第14條“當事人在一審訴訟中僅請求解除融資租賃合同，未對租賃物的歸屬及損失提出主張的，人民法院可以向當事人進行釋明”；其次，目前我國融資租賃公司主要為三類，即金融租賃公司、內(nèi)資融資租賃公司、外資融資租賃公司，該三類公司不管從規(guī)模上，還是業(yè)務管理，以及法律風險防控方面均有嚴格的管理制度及體系，如果產(chǎn)生承租人拖欠租金情形的，融資租賃公司當然的會選擇較為專業(yè)的律師進行風險規(guī)避及主張權(quán)利，從而會根據(jù)法律規(guī)定綜合解除合同、收回租賃物以及損失賠償?shù)脑V請，故在此種情況下，筆者認為是基于合同而形成的債權(quán)請求權(quán)，當然適用《民法總則》規(guī)定的普通訴訟時效。
 
（二）承租人拒付租金直至融資租賃合同履行期間屆滿，出租人收回租賃物的訴訟時效。如上所述，在融資租賃合同中租賃物的所有權(quán)歸屬于出租人，如果因承租人拒付租金直至融資租賃合同期限屆滿后，出租人和承租人之間有兩種不同的法律后果，一是融資租賃合同約定融資租賃履行期間屆滿后租賃物的所有權(quán)只需要承租人支付部分對價后即歸屬于承租人，故在此情況下出租人可以根據(jù)融資租賃合同主張到期未付租金、留購價款以及因此產(chǎn)生的逾期損失，此種訴請當然應當適用《民法總則》規(guī)定的三年普通訴訟時效；二是，融資租賃合同約定履行期限屆滿后租賃物的所有權(quán)歸屬出租人所有，此時出租人可以主張收回租賃物并要求到期未付租金以及其他損失，此種情形也是基于融資租賃合同形成的債權(quán)請求權(quán)，同樣適用三年的普通訴訟時效。
 
三、融資租賃合同訴訟時效中斷的實務啟示
 
《民法總則》第195條規(guī)定“有下列情形之一的，訴訟時效中斷，從中斷、有關(guān)程序終結(jié)時起，訴訟時效期間重新計算：（一）權(quán)利人向義務人提出履行請求；（二）義務人同意履行義務；（三）權(quán)利人提起訴訟或者申請仲裁；（四）與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形�！绷怂姆N訴訟時效中斷的不同情形，結(jié)合以上法律規(guī)定并結(jié)合融資租賃的實務經(jīng)驗，在此筆者建議如果出現(xiàn)承租人違約情形的，應當把握以下兩個原則從而使訴訟時效中斷，進而維護當事人的合法權(quán)益：一是主張權(quán)利的意思表示要向特定的相對人發(fā)出;三是主張權(quán)利的意思表示要傳達到該特定的相對人。具體在實務中出租人可采取以下方式中斷訴訟時效：

1、在合同中約定約定送達地址，準確記錄承租人的地址及聯(lián)系方式以及其他身份信息；

2、發(fā)送律師函或催款函；

3、按期在承租人指定還款賬戶進行扣款；

4、及時提起訴訟或仲裁或在訴訟或仲裁過程中主張抵銷；

5、依法向人民法院申請支付令、申請承租人破產(chǎn)、申報債權(quán)、宣告承租人失蹤等。