上海錦祺金融顧問有限公司董事長俞開琪

融資租賃行業(yè)當前最突出、最迫切需要解決的問題是資金來源與資本約束的障礙。而現(xiàn)有的租賃資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)讓僅限于點對點的交易模式，根本無法滿足行業(yè)發(fā)展需要，成立租賃資產(chǎn)交易平臺是解決這一問題的根本途徑。當前，國內(nèi)各家租賃公司都對在上海自貿(mào)區(qū)成立租賃資產(chǎn)交易平臺充滿期待，結(jié)合近期與國銀、海航、民生、遠東等大型租賃公司高管的座談與交流內(nèi)容，筆者談談對組建自貿(mào)區(qū)租賃資產(chǎn)交易平臺需要解決的問題的思考及建議，拋磚引玉以期獲得業(yè)內(nèi)外更多的關(guān)注、討論和意見。

    關(guān)于完善上海自貿(mào)區(qū)融資租賃產(chǎn)權(quán)交易平臺的若干問題

    一、關(guān)于開展跨境租賃資產(chǎn)交易中存在的具體問題。

    （1）跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于資本項下交易，資金的跨境流入或流出都需要外管局進行相應的審批，如果通過境外融資的方式購買資產(chǎn)還會涉及外債額度的占用。這在很大程度上增加了境外租賃的難度，不利于租賃行業(yè)長期發(fā)展。

    （2）對于租賃來說，稅務優(yōu)勢是核心競爭力之一，對出租人、承租人來說，租賃的方式能使雙方都得到稅收好處才是開展租賃業(yè)務的原動力之一。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也是一樣，如果租賃資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓給承租人帶來了額外的稅務負擔，那么承租人是一定不會接受這樣的租約安排的。目前，如果境內(nèi)的租賃公司從境內(nèi)購買境外的租賃資產(chǎn)，那么對于境外的承租人或出讓方來說要面臨增值稅、預提所得稅、營業(yè)稅等額外的稅務負擔，所以這也是跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的瓶頸之一。

    （3）通過設(shè)立SPV，將SPV資產(chǎn)作為支持，發(fā)行股權(quán)或者債券資產(chǎn)產(chǎn)品，從而最終實現(xiàn)資產(chǎn)交易是國際上較為通用的方式。但目前由于金融租賃公司不能直接在海外設(shè)立SPV，無法進行SPV股權(quán)投資，金融租賃公司租賃資產(chǎn)的跨境交易很難完成。境外投資者沒有合適的渠道投資境內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，境內(nèi)投資者也無法購買境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，所以無論是實物資產(chǎn)交易還是租賃資產(chǎn)等金融產(chǎn)品跨境交易都受到很大的限制。

    （4）根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，僅在地方層面的對外投資就需經(jīng)發(fā)改委、商委等部門審批，如有國資參與，還需涉及國資委、外管局等多家單位，金額較大的項目，則還需往國家級部門報批。其間各類手續(xù)流轉(zhuǎn)復雜、層級繁多，對企業(yè)開展業(yè)務造成的實際困難影響了企業(yè)開展此類業(yè)務的積極性。針對這種現(xiàn)狀，上海自貿(mào)區(qū)管委會對發(fā)改委和商委的職能進行了內(nèi)部流轉(zhuǎn)，對外只設(shè)一個窗口，并且由審批制改為備案制，是政策上的重大突破，但在融資租賃的跨境交易中仍缺乏明確的支持意見和實踐案例支持。

    （5）同樣出于現(xiàn)行政策限制，境內(nèi)市場的資金成本普遍高于境外市場。以往而言，境內(nèi)企業(yè)為能夠較好利用境外資金，多采用在境外設(shè)立平臺的模式進行融資，但資金的流通仍然受到較多限制，不能從根本上解決資金跨境流通的限制。上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立以后，境內(nèi)企業(yè)通過在自貿(mào)區(qū)設(shè)立投資平臺獲得境外資金成為較為合理的方案，但目前實際操作的案例在規(guī)模上仍難以為對應的租賃交易提供借鑒。

    二、租賃資產(chǎn)交易平臺的發(fā)展，需要吸引大量可供交易的租賃資產(chǎn)和多元化的投資者進入市場。為此，交易平臺的交易規(guī)則設(shè)計非常重要。在提高交易效率、降低交易風險的總體要求下，應設(shè)計一套有別于一般資產(chǎn)交易的，有競爭力和吸引力的租賃資產(chǎn)交易規(guī)則，建立較為完善的咨詢、評估、審計體系和會員管理制度；組織、監(jiān)督融資租賃交易并進行交易仲裁，促使融資租賃交易公開、公平、公正進行；增加租賃資產(chǎn)交易的主體，進而擴大租賃資產(chǎn)的交易量，繁榮租賃資產(chǎn)交易市場。

    三、在租賃資產(chǎn)交易過程當中，融資租賃資產(chǎn)可能涉及到打包、分類、定價等具體交易問題，這就涉及到租賃資產(chǎn)的評級體系建設(shè)。目前，租賃合同沒有標準化的文本，租賃資產(chǎn)交易流程、定價體系和評估辦法也尚未統(tǒng)一，難以對資產(chǎn)的定價、交易進行標準化。這使得租賃資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓非常復雜，影響了租賃資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)效率。租賃資產(chǎn)交易平臺應通過建立標準的融資租賃合同文本、標準化的交易流程、定價體系和評估辦法，推行公認的租賃資產(chǎn)評級體系，以期實現(xiàn)對資產(chǎn)定價、交易的標準化，加速租賃資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)。

    四、為打造大型、集成化的專業(yè)租賃資產(chǎn)交易平臺，數(shù)據(jù)庫的建設(shè)不容忽視，其中又以融資租賃公司和需求方信息的收集整理工作最為基礎(chǔ)與關(guān)鍵。如融資租賃企業(yè)信息不足，缺乏系統(tǒng)的分類整理能力和信息發(fā)布渠道，對交易平臺的依賴性將大大削弱。

    交易平臺的建設(shè)應同時致力于融資租賃需求的匹配和交易信息的采集，將大量的潛在租賃需求納入數(shù)據(jù)管理的范疇，為平臺用戶提供更加完備的參考。同時，通過形成市場競爭來降低租金、增大整體租賃市場需求，推動融資租賃交易本身進一步擴大規(guī)模。此外，還需加強與租賃關(guān)聯(lián)行業(yè)整合，加深與航交所、股交所等平臺之間的交流和溝通，增進制造和貿(mào)易、金融和航運等不同領(lǐng)域的交融與滲透。

    五、在推動租賃資產(chǎn)交易過程中，產(chǎn)品和市場同樣重要。與實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易相比，基于融資租賃產(chǎn)生的金融產(chǎn)品，能夠靈活切分，根據(jù)優(yōu)先次序重新分配風險，滿足不同風險偏好投資者的投資需求。融資租賃資產(chǎn)交易平臺應形成獨立完備的產(chǎn)品設(shè)計能力，開發(fā)設(shè)計覆蓋債權(quán)與股權(quán)、場內(nèi)與場外、標準與非標準的以租賃資產(chǎn)為支撐的各類投資產(chǎn)品。

    對于上海自貿(mào)區(qū)融資租賃產(chǎn)權(quán)交易平臺的相關(guān)政策建議

    一、融資租賃資產(chǎn)交易的政策方面

    融資租賃資產(chǎn)交易過程中，存在稅率過高、重復征收等問題，影響交易雙方進行資產(chǎn)交易積極性，建議給予融資租賃資產(chǎn)交易出口退稅等稅費方面的優(yōu)惠，自貿(mào)區(qū)內(nèi)的融資租賃業(yè)在稅制上與國際接軌，完善適用于所有租賃資產(chǎn)交易者的配套政策，而不僅僅停留在個案創(chuàng)新層面。

    二、融資租賃資產(chǎn)交易的權(quán)屬登記方面融資租賃資產(chǎn)的物權(quán)登記，能夠有效地保障交易雙方的合法權(quán)益。目前，天津市積極聯(lián)合人民銀行征信中心、最高人民法院等部門，對融資租賃物權(quán)征信體系登記方面進行了有益嘗試。天津高院承認央行登記系統(tǒng)對融資租賃物權(quán)屬登記的法律效力，對當?shù)厝谫Y租賃的繁榮起到非常關(guān)鍵的作用。建議上海自貿(mào)區(qū)借鑒天津經(jīng)驗，盡快建立物權(quán)登記公示系統(tǒng)，為租賃資產(chǎn)交易提供有力保障。

    三、跨境租賃資產(chǎn)交易方面

    （1）建議支持在上海自貿(mào)區(qū)的外商投資融資租賃公司向有關(guān)部門申請，通過債權(quán)、股權(quán)等方式引入境外資金，支持融資租賃公司從香港金融機構(gòu)借入人民幣貸款。

    （2）建議允許有條件的金融租賃公司在境外設(shè)立項目公司，打通資產(chǎn)交易的渠道，通過并表管理，在全面監(jiān)控風險的同時，打造國際化資產(chǎn)交易主體，貫通跨境交易渠道。

    （3）建議將租賃公司視同于商業(yè)銀行，獲得國家外匯儲備，從而滿足租賃公司在跨境租賃資產(chǎn)交易方面的資金需求。

    （4）各金融租賃公司外債指標有限，利用跨境的資金要借助于自貿(mào)區(qū)內(nèi)第三方公司。建議在中長期短期外債指標及對外擔保方面給予金融租賃公司行外融資支持，特別是推動跨境資產(chǎn)的交易。在外債指標上，特別是中長期外債指標，取得突破的金融租賃公司并不多。

    （5）建議自貿(mào)區(qū)在風險可控的基礎(chǔ)上，放寬涉及融資租賃資產(chǎn)交易資本的進出管制，外管局對資本進出的界定，應將租賃公司購買SPV公司與一般的股權(quán)投資區(qū)別對待。

    綜上所述，完善的交易制度和政策是融資租賃產(chǎn)權(quán)交易平臺業(yè)務興旺鼎盛的保證。我們相信，依托自貿(mào)區(qū)制度創(chuàng)新和政策“先行先試”的優(yōu)勢；依托自貿(mào)區(qū)管委會領(lǐng)導對融資租賃行業(yè)巨大發(fā)展機遇的重視；依托自貿(mào)區(qū)和上海聯(lián)交所對融資租賃產(chǎn)權(quán)交易平臺的優(yōu)先、快速、重點的發(fā)展思路，自貿(mào)區(qū)融資租賃產(chǎn)權(quán)交易平臺一定會快速成長和壯大。融資租賃將成為自貿(mào)區(qū)金融改革的亮點和主導產(chǎn)業(yè)。