湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司關(guān)于公司全資子公司開(kāi)展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易事項(xiàng)情況：（1）湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司湖北和遠(yuǎn)新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和遠(yuǎn)新材料”）作為承租人，以和遠(yuǎn)新材料名下的設(shè)備設(shè)施作為租賃物與湖北楚道融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚道租賃”）開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣1.5億元，融資租賃期限為3年；融資利率為3.80%；（2）和遠(yuǎn)新材料作為融資人，以中國(guó)化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對(duì)和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款與湖北楚道商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚道保理”）開(kāi)展保理業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣1億元，融資期限為2年；融資利率為3.80%。本公司及本公司全資子公司和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔(dān)保人，為和遠(yuǎn)新材料開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)提供不超過(guò)2.5億元的擔(dān)保。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東湖北交通投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交投集團(tuán)”）的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，楚道租賃和楚道保理屬于公司關(guān)聯(lián)法人，本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開(kāi)展融資租賃和保理事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)，需提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、基本情況概述

　　為保障公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，豐富融資渠道，公司全資子公司和遠(yuǎn)新材料作為承租人，以和遠(yuǎn)新材料名下的設(shè)備設(shè)施作為租賃物與楚道租賃開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣1.5億元，融資租賃期限為3年；融資利率為3.80%。和遠(yuǎn)新材料作為融資人，以中國(guó)化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對(duì)和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款與楚道保理開(kāi)展保理業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣1億元，融資期限為2年；融資利率為3.80%。公司及其全資子公司和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔(dān)保人，為和遠(yuǎn)新材料開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)提供不超過(guò)2.5億元的無(wú)償擔(dān)保。

　　楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東交投集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，楚道租賃和楚道保理屬于公司關(guān)聯(lián)法人，本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開(kāi)展融資租賃和保理事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議中全體獨(dú)立董事審議通過(guò)，并經(jīng)過(guò)公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議7票審議通過(guò)，其中董事楊濤先生、周宇先生已回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。具體情況如下：

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

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　　1、名稱：湖北楚道融資租賃有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MACLQTCX54

　　3、注冊(cè)地址：湖北省武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)光谷三路777號(hào)移動(dòng)終端產(chǎn)

　　業(yè)園1號(hào)樓4層410號(hào)、411號(hào)、412號(hào)410-001

　　4、辦公地點(diǎn)：武漢市漢陽(yáng)區(qū)四新大道26號(hào)湖北國(guó)展中心廣場(chǎng)9樓

　　5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　6、成立日期：2023年6月26日

　　7、注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳）

　　8、法定代表人：曹揚(yáng)

　　9、主要股東：湖北交投資本投資有限公司持股100%；實(shí)際控制人為湖北省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；成立，成立至今主要業(yè)務(wù)發(fā)展良好；

　　11、經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；

　　12、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益的說(shuō)明：楚道租賃為交投集團(tuán)的全資子公司。交投集團(tuán)為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，交投集團(tuán)及其控制的子公司屬于公司關(guān)聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團(tuán)的子公司湖北交投資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交投資本”）擔(dān)任副總經(jīng)理，除此以外，楚道租賃與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，也不存在一致行動(dòng)關(guān)系；

　　13、楚道租賃最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末

　　營(yíng)業(yè)收入26.52 2,571.57

　　凈利潤(rùn)140.53 1,300.72

　　凈資產(chǎn)50,140.53 51,441.25

　　14、楚道租賃不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　（二）關(guān)聯(lián)方二

　　1、名稱：湖北楚道商業(yè)保理有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420106MACLR0M13N

　　3、注冊(cè)地址：湖北省武漢市武昌區(qū)中南路民主二路75號(hào)華中小龜山金融文化公園10棟101-10

　　4、辦公地點(diǎn)：武漢市漢陽(yáng)區(qū)四新大道26號(hào)湖北國(guó)展中心廣場(chǎng)9樓

　　5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　6、成立日期：2023年6月26日

　　7、注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳）

　　8、法定代表人：李家慧

　　9、主要股東：湖北交投資本投資有限公司持股100%；實(shí)際控制人為湖北省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；

　　成立，成立至今主要業(yè)務(wù)發(fā)展良好。

　　11、經(jīng)營(yíng)范圍：商業(yè)保理業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；

　　12、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益的說(shuō)明：楚道保理為交投集團(tuán)的全資子公司。交投集團(tuán)為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，交投集團(tuán)及其控制的子公司屬于公司關(guān)聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團(tuán)的子公司交投資本擔(dān)任副總經(jīng)理，除此以外，楚道保理與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，也不存在一致行動(dòng)關(guān)系；

　　13、楚道保理最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末

　　營(yíng)業(yè)收入218.02 683.77

　　凈利潤(rùn)27.82 137.67

　　凈資產(chǎn)10,027.82 10,165.49

　　14、楚道保理不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

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　　和遠(yuǎn)新材料以其擁有的設(shè)備設(shè)施作為融資租賃物，與楚道租賃開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)，該等設(shè)備設(shè)施的賬面原值合計(jì)不超過(guò)2.2億元。該等設(shè)備設(shè)施不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

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　　和遠(yuǎn)新材料以中國(guó)化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對(duì)和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款作為標(biāo)的物，與楚道保理開(kāi)展商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)。該等應(yīng)付賬款不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)雙方參照當(dāng)前融資租賃及保理業(yè)務(wù)市場(chǎng)價(jià)格水平，結(jié)合行

　　業(yè)慣例，按照公平原則協(xié)商確定，定價(jià)公允、公平、合理，符合商業(yè)慣例，不存在損害本公司及子公司利益的情況。

　　五、擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

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　　1、承租人：和遠(yuǎn)新材料

　　2、出租人：湖北楚道融資租賃有限公司

　　3、租賃方式：售后回租

　　4、租賃本金：1.5億元人民幣

　　5、標(biāo)的物：設(shè)備設(shè)施等

　　6、租賃期限：3年

　　7、租賃利率：3.80%（固定利率，利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準(zhǔn)）

　　8、租金支付：期末支付，按季等額本息

　　9、擔(dān)保人：湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司、和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。

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　　1、融資人：和遠(yuǎn)新材料

　　2、融資機(jī)構(gòu)：湖北楚道商業(yè)保理有限公司

　　3、融資方式：保理

　　4、融資金額：1億元人民幣

　　5、標(biāo)的物：中國(guó)化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對(duì)和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款

　　6、融資期限：2年

　　7、融資利率：3.80%（固定利率，利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準(zhǔn)）

　　8、還款方式：按季等額本息

　　9、擔(dān)保人：湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司、和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。本次交易完成后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及新的關(guān)聯(lián)交易。所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充子公司項(xiàng)目建設(shè)款及流動(dòng)資金。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于拓寬融資渠道，控制融資風(fēng)險(xiǎn)及融資成本，優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　八、關(guān)聯(lián)方與本公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次關(guān)聯(lián)交易外，自2024年初至公告披露日，本公司與上述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見(jiàn)

　　2024年9月18日，公司召開(kāi)2024年第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議，同意和遠(yuǎn)

　　新材料與楚道租賃、楚道保理開(kāi)展融資租賃、保理業(yè)務(wù)，認(rèn)為公司全資子公司和遠(yuǎn)新材料與關(guān)聯(lián)方楚道租賃、楚道保理擬開(kāi)展的融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合子公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方是在平等互利的基礎(chǔ)上開(kāi)展合作，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理，未對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。獨(dú)立董事同意將《關(guān)于公司全資子公司開(kāi)展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)還需提交股東大會(huì)審議。

　　十、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　2、2024年第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議會(huì)議決議；

　　3、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

　　特此公告。

　　湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年9月19日