華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“平煤股份”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對平煤股份控股子公司上海國厚融資租賃有限公司（以下簡稱“上海國厚租賃”）與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　�。ㄒ唬└攀�

　　公司控股子公司上海國厚租賃擬同中國平煤神馬控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團(tuán)”）控股的三家子公司平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司合計開展不超過 7.3 億元融資租賃投放業(yè)務(wù)。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　中國平煤神馬集團(tuán)作為公司的控股股東，持有公司 964,532,810 股股份，占公司已發(fā)行股數(shù)的 41.68%。由于上海國厚租賃為公司控股子公司，平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司均為中國平煤神馬集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易方均受同一母公司中國平煤神馬集團(tuán)控制，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

　�。ㄒ唬┥虾袢谫Y租賃有限公司

　　公司名稱：上海國厚融資租賃有限公司

　　成立日期：2015 年 8 月

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)金藏路 258 號 2 號樓 3 樓 302 室

　　注冊資本：200,000 萬元

　　法定代表人：蔣自立

　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤股份持股比例 93.75%，宏濤船務(wù)有限公司持股比例 6.25%。

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)，租賃財產(chǎn)的殘值及維修，租賃交易咨詢和擔(dān)保，從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】截至 2023 年 6 月 30 日，上海國厚租賃資產(chǎn)總額為 204,816.56 萬元，總負(fù)債為22,407.01萬元，凈資產(chǎn)為182,409.54萬元；2023年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入6,074.26萬元，凈利潤 3,776.65 萬元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

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　　公司名稱：平煤煌龍新能源有限公司

　　成立日期：2018 年 8 月

　　公司住所：河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)礦工路中段 8 號院康馨花園

　　注冊資本：10,000 萬元

　　法定代表人：郭鵬飛

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤神馬首安清潔能源有限公司持股比例 51.00%，河南煌龍新

　　能源發(fā)展有限公司持股比例 49.00%。

　　經(jīng)營范圍：一般項目：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；環(huán)保咨詢服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；燃?xì)饨?jīng)營；道路貨物運輸（含危險貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）截至 2023 年 7 月 31 日，平煤煌龍新能源有限公司資產(chǎn)總額為 12,486.24 萬元，總負(fù)債為 1,375.91 萬元，凈資產(chǎn)為 11,110.34 萬元；2023 年 1-7 月實現(xiàn)營業(yè)收入 2,537.13 萬元，凈利潤 72.02 萬元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

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　　公司名稱：河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司

　　成立日期：2008 年 11 月

　　公司住所：河南省平頂山市石龍區(qū)關(guān)莊村

　　注冊資本：50,000 萬元

　　法定代表人：高西林

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國平煤神馬集團(tuán)持股比例 41.00%，河南中鴻實業(yè)集團(tuán)有限公司持股比例 39.00%，聯(lián)峰鋼鐵（張家港）有限公司持股比例 20.00%。

　　經(jīng)營范圍：許可項目：危險化學(xué)品生產(chǎn)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；燃?xì)饨?jīng)營；肥料生產(chǎn)；食品添加劑生產(chǎn)；天然水收集與分配（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：煉焦；煤炭及制品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗選；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；機(jī)械設(shè)備租賃；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；金屬材料銷售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；居民日常生活服務(wù)；貨物進(jìn)出口；國內(nèi)貿(mào)易代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　截至 2023 年 6 月 30 日，河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司資產(chǎn)總額為 499,784.67萬元，總負(fù)債為 416,683.65 萬元，凈資產(chǎn)為 83,101.02 萬元；2023 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 170,380.62 萬元，凈利潤 896.28 萬元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

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　　公司名稱：河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司

　　成立日期：1995 年 3 月

　　公司住所：河南省開封市禹王臺區(qū)

　　注冊資本：100,402.3 萬元

　　法定代表人：付漢卿

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國平煤神馬集團(tuán)持股比例 68.1560%，開封市產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)發(fā)展投資有限責(zé)任公司持股比例 19.9199%，國開發(fā)展基金有限公司持股比例13.6451%，開封國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司持股比例 5.2791%。

　　經(jīng)營范圍：許可項目：危險化學(xué)品生產(chǎn)；消毒劑生產(chǎn)（不含危險化學(xué)品）；食品添加劑生產(chǎn)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；道路危險貨物運輸；水路危險貨物運輸；特種設(shè)備檢驗檢測；移動式壓力容器/氣瓶充裝（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：貨物進(jìn)出口；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；食品添加劑銷售；煤炭及制品銷售；建筑材料銷售；金屬材料銷售；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料銷售；合成材料制造（不含危險化學(xué)品）；再生資源銷售；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　截至 2023 年 9 月 30 日，河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司資產(chǎn)總額為375,995.35 萬元，總負(fù)債為 278,553.34 萬元，凈資產(chǎn)為 97,440.01 萬元；2023 年1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 79,417.77 萬元，凈利潤-7,472.74 萬元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬┳赓U標(biāo)的物：平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司三家公司的有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備（以實際簽訂的合同為準(zhǔn)）。

　�。ǘ╊悇e：設(shè)備資產(chǎn)。

　�。ㄈ�(quán)屬：該等資產(chǎn)屬于平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司三家公司，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　�。ㄋ模┧诘兀浩巾斏绞�、開封市。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

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　　1、融資金額：不超過人民幣 8,000 萬元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場化原則確定，且租賃年利率不低于 5.7%

　　5、資金來源：上海國厚租賃自有資金

　　6、增信措施：河南煌龍新能源發(fā)展有限公司質(zhì)押股權(quán)

　�。ǘ┖幽现续櫦瘓F(tuán)煤化有限公司

　　1、融資金額：不超過人民幣 5 億元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場化原則確定，且租賃年利率不低于 5.6%

　　5、資金來源：上海國厚租賃自有資金

　�。ㄈ┖幽掀矫荷耨R東大化學(xué)有限公司

　　1、融資金額：不超過人民幣 1.5 億元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場化原則確定，且租賃年利率不低于 5.7%

　　5、資金來源：上海國厚租賃自有資金

　　6、增信措施：中國平煤神馬集團(tuán)提供擔(dān)保

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　公司控股子公司通過開展上述融資租賃業(yè)務(wù)，增加上海國厚租賃主營業(yè)務(wù)收入和利潤，擴(kuò)大其在本地區(qū)融資租賃市場業(yè)務(wù)規(guī)模，提高市場占有率，進(jìn)而提升平煤股份未來的盈利。

　　六、履行的審議程序

　　2023 年 10 月 31 日，公司召開了第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》，董事會審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事李延河先生、張建國先生、涂興子先生、李慶明先生、吳昕先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

　　與會的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了意見。

　　七、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為，該關(guān)聯(lián)交易定價原則合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。上海國厚租賃開展的融資租賃事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　八、獨立董事意見

　　公司獨立董事認(rèn)為，公司控股子公司上海國厚租賃通過開展上述融資租賃業(yè)務(wù)，既能增加上海國厚租賃的經(jīng)濟(jì)效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全體股東利益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平和公正原則，定價公允，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。公司董事會在審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　公司控股子公司上海國厚租賃本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事均發(fā)表了明確同意的獨立意見，已履行了必要的審批程序。本次事項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，上述事項遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　�。ù隧摕o正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限

　　公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

　　保薦代表人（簽字）：

　　張烴烴 李 凱

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　年 月 日