一、交易概述

　�。ㄒ唬┕救Y子公司——芮城縣金廣豐風力發(fā)電有限公司（以下簡稱“芮城風電”）擬向中建投租賃股份有限公司（以下簡稱“中建投租賃”）辦理融資租賃售后回租業(yè)務，融資金額為人民幣2億元，融資期限8年，該融資方案需公司提供擔保。

　�。ǘ┕救Y子公司——聞喜縣宏偉風力發(fā)電有限公司（以下簡稱“聞喜風電”）擬向渝農商金融租賃有限責任公司（以下簡稱“渝農商金租”）辦理融資租賃售后回租業(yè)務，融資金額為人民幣3億元，融資期限8年，該融資方案需公司提供擔保。

　　公司擬為上述業(yè)務提供擔保。上述事項已經公司十屆六次董事會以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過，尚需股東大會審議。在股東大會審議通過后，授權公司簽署相關協(xié)議文件及辦理相關手續(xù)。

　　二、交易對方情況介紹

　�。ㄒ唬┟Q：中建投租賃股份有限公司

　　法定代表人：秦群

　　注冊地址：北京市西城區(qū)鬧市口大街1號院2號樓8層

　　經營范圍：批發(fā)Ⅲ、Ⅱ類：醫(yī)用超聲儀器及有關設備、醫(yī)用核磁共振設備、醫(yī)用核素設備、手術室、急救室、診療室設備及器具；Ⅱ類：醫(yī)用電子儀器設備、醫(yī)用X射線設備、臨床檢驗分析儀器、消毒和滅菌設備及器具、醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設備及器具；融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；對租賃業(yè)務提供擔保（不含融資性擔保）和咨詢服務；批發(fā)機械電器設備、通訊器材、電子產品、儀器儀表；兼營與主營業(yè)務有關的商業(yè)保理業(yè)務（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動）

　　注冊資本：人民幣元346000萬元

　�。ǘ┟Q：渝農商金融租賃有限責任公司

　　法定代表人：謝波

　　注冊地址：重慶市渝北區(qū)青楓北路10號3幢9（雙子座-A座）24樓、25樓

　　經營范圍：許可范圍：融資租賃業(yè)務；轉讓和受讓融資租賃資產；固定收益類證券投資業(yè)務；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務；經濟咨詢（以上經營范圍按許可證和批準文件的事項和期限從事經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　注冊資本：人民幣元貳拾伍億元整

　　三、被擔保方基本情況

　　（一）芮城風電2億元融資租賃項目被擔保方基本情況：

　　名稱：芮城縣金廣豐風力發(fā)電有限公司

　　法定代表人：楊斌

　　注冊地址：芮城縣陽城鎮(zhèn)胡營村

　　經營范圍：能源技術研發(fā)；風力發(fā)電；風力設備安裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　注冊資本：500萬元

　　股權結構：運城經濟開發(fā)區(qū)金豐光伏科技有限公司100%

　　（二）聞喜風電3億元融資租賃項目被擔保方基本情況：

　　名稱：聞喜縣宏偉風力發(fā)電有限公司

　　法定代表人：杜亞非

　　注冊地址：山西省運城市聞喜縣城西工業(yè)園區(qū)緯五路18號

　　經營范圍：從事風力發(fā)電的建設、開發(fā)運營管理；電力生產及銷售；風力發(fā)電設備及附件的運營維護、檢測、檢修業(yè)務以及風力發(fā)電產業(yè)技術服務及工程咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　注冊資本：人民幣16,700.00萬元

　　股權結構：山西宏偉新能源有限公司 100%

　　被擔保公司主要財務數據

　　截至2023年6月30日，被擔保公司主要財務數據如下：

　　（單位：萬元）

　　以上數據未經審計。

　　上述公司不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易標的基本情況

　　（一）芮城風電的交易標的物為2億元風力發(fā)電設備,中建投租賃購買風力發(fā)電設備后將以融資租賃方式出租給芮城風電繼續(xù)使用，芮城風電利用上述資產融資取得人民幣2億元。

　�。ǘ� 聞喜風電的交易標的物為3億元風力發(fā)電設備,渝農商金租購買風力發(fā)電設備后將以融資租賃方式出租給聞喜風電繼續(xù)使用，聞喜風電利用上述資產融資取得人民幣3億元。

　　五、交易合同的主要內容

　　（一）芮城風電2億元融資租賃項目主要條款如下：

　　1.租賃物：風力發(fā)電設備；

　　2.融資金額：不超2億元人民幣；

　　3.租賃方式：售后回租；

　　4.租賃期限: 不超過8年；

　　5.租金支付方式：等額租金，半年后付;

　　6.租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸中建投租賃股份有限公司所有；自租賃合同履行完畢之日起，租賃設備所有權歸芮城縣金廣豐風力發(fā)電有限公司；

　　7.租賃擔保：晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責任保證擔保。

　　（二）聞喜風電3億元融資租賃項目主要條款如下：

　　1.租賃物：風力發(fā)電設備；

　　2.融資金額：不超3億元人民幣；

　　3.租賃方式：售后回租；

　　4.租賃期限: 不超過8年；

　　5.租金支付方式：等額本金，半年度支付;

　　6.租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸渝農商金融租賃有限責任公司所有；自租賃合同履行完畢之日起，租賃設備所有權歸聞喜縣宏偉風力發(fā)電有限公司；

　　7.租賃擔保：晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責任保證擔保。

　　六、擔保合同主要內容

　　（一）芮城風電2億元融資租賃項目擔保合同主要內容：

　　1.債權人：中建投租賃股份有限公司；

　　2.債務人：芮城縣金廣豐風力發(fā)電有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項下應向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現債權而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下租賃物取回時拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應包括因該變化而相應調整后的款項；

　　6.保證期限：為主債務的履行期限屆滿之日起3年。

　�。ǘ┞勏诧L電3億元融資租賃項目擔保合同主要內容：

　　1.債權人：渝農商金融租賃有限責任公司；

　　2.債務人：聞喜縣宏偉風力發(fā)電有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項下應向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現債權而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下租賃物取回時拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應包括因該變化而相應調整后的款項；

　　6.保證期限：為主債務的履行期限屆滿之日起3年。

　　七、董事會意見

　　1.公司本次為下屬公司提供融資擔保，主要是為了滿足其正常業(yè)務發(fā)展的資金需求。

　　2.董事會認為，上述被擔保企業(yè)的資信狀況良好，以上擔保符合《公司章程》和《對外擔保管理制度》的規(guī)定，公司為其提供擔保不會損害公司利益。

　　3.在擔保期內，被擔保公司以其未來收益權為公司提供反擔保。由晉控電力山西新能源有限公司分別對芮城風電2億元融資租賃項目、聞喜風電3億元融資租賃提供電費收費權質押反擔保。

　　4.聞喜風電未來收益及還款能力測算:預計年收入2.28億元，折舊費用0.74億元，經營現金流1.23億元。計劃融資3億，具備償還能力。

　　芮城風電未來收益及還款能力測算:預計年收入0.96億元，折舊費用0.38億元，經營現金流0.51億元。計劃融資2億，具備償還能力。

　　晉控電力山西新能源有限公司未來收益及還款能力測算:預計年收入17.23億元，折舊費用6.19億元，經營現金流8.85億元。計劃融資2億，具備償還能力。

　　在擔保期內，董事會認為上述公司有能力以其未來收益為公司提供反擔保。

　　八、累計擔保數量和逾期擔保數量

　　截止本公告日，公司實際擔保余額合計為人民幣178.55億元，占公司最近一期經審計凈資產的166.09%，其中對合并報表外單位提供的擔保余額合計為人民幣14.43億元，占公司最近一期經審計凈資產的13.42%，無逾期擔保、涉及訴訟的擔保、因擔保被判決敗訴而應承擔的損失等事項。

　　九、備查文件

　　1.十屆六次董事會決議；

　　2.融資租賃合同。

　　3.擔保協(xié)議。

　　特此公告。

　　晉能控股山西電力股份有限公司董事會

　　二○二三年九月二十六日