2021年5月19日，國務(wù)院國資委下發(fā)了《關(guān)于進一步促進中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強風險防范的通知》（國資發(fā)資本規(guī)〔2021〕42號，以下簡稱《央企租賃通知》）。《央企租賃通知》一經(jīng)發(fā)布，便引起了融資租賃行業(yè)的高度關(guān)注。出于種種原因，我國融資租賃行業(yè)中，具有中央企業(yè)股權(quán)關(guān)系的融資租賃公司（以下簡稱“央企租賃”），具有較大的市場份額和較高的行業(yè)地位。因此關(guān)于央企租賃的監(jiān)管法規(guī)、政策性文件，是值得業(yè)內(nèi)予以關(guān)注的。本文將對《央企租賃通知》的重要內(nèi)容予以分析、說明，供業(yè)內(nèi)人士參考。

01 突出：回歸本源

《央企租賃通知》提到，中央企業(yè)所屬融資租賃公司要切實回歸租賃本源，立足集團主業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上下游，有效發(fā)揮融資和融物相結(jié)合的優(yōu)勢，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展直接租賃，不斷提升服務(wù)主業(yè)實業(yè)能力和效果，實現(xiàn)健康持續(xù)發(fā)展；還提到，強化資金投向管理，嚴禁違規(guī)投向違反國家防范重大風險政策和措施的領(lǐng)域，嚴禁違規(guī)要求或接受地方政府提供各種形式的擔保。嚴格限制以不能變現(xiàn)的財產(chǎn)作為租賃物，不得對租賃物低值高買，融資租賃公司應(yīng)當重視租賃物的風險緩釋作用。

眾所周知，融資租賃，是供應(yīng)鏈金融的重要組成部分和金融工具之一。融資租賃的回歸本源，是回歸到關(guān)注租賃物本身，回歸到重視租賃物和租賃物所屬產(chǎn)業(yè)，回歸到發(fā)揮對租賃物的有效管理、取回、處置、對租金的擔保功能上。然而，實務(wù)中，部分央企租賃的業(yè)務(wù)存在“信貸化”的現(xiàn)象。該類業(yè)務(wù)開展過程中，存在輕視租賃物本身的功能和價值，脫離央企及其上下游本身的產(chǎn)業(yè)背景的情況�！堆肫笞赓U通知》的出臺，就是旨在減少前述這種情況，限制有關(guān)業(yè)務(wù)的開展及其資產(chǎn)規(guī)模。這一點，從“嚴格限制以不能變現(xiàn)的財產(chǎn)作為租賃物，不得對租賃物低值高買，融資租賃公司應(yīng)當重視租賃物的風險緩釋作用”的規(guī)定上，就可見一斑。

總的來說，筆者理解，《央企租賃通知》的上述規(guī)定，實際上也是對當前實務(wù)中存在的，央企租賃開展征信類融資租賃業(yè)務(wù)，提出了不支持、限制的政策導(dǎo)向。并且重申有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的嚴禁違規(guī)投向違反國家防范重大風險政策和措施的領(lǐng)域，嚴禁違規(guī)要求或接受地方政府提供各種形式的擔保的規(guī)定。

02、數(shù)量限制：中央企業(yè)原則上只能控股1家融資租賃公司

大力推動融資租賃公司優(yōu)化整合。中央企業(yè)要堅持有進有退、有所為有所不為，開展融資租賃公司優(yōu)化整合，不斷提高資源配置效率。中央企業(yè)原則上只能控股1家融資租賃公司（不含融資租賃公司子公司），控制2家及以上融資租賃公司的中央企業(yè)應(yīng)當科學(xué)論證、統(tǒng)籌布局，對于業(yè)務(wù)雷同、基本停業(yè)的融資租賃公司，應(yīng)當堅決整合或退出。對于參股的融資租賃公司股權(quán)應(yīng)當認真評估必要性，制定優(yōu)化整合方案，對風險較大、投資效益低、服務(wù)主業(yè)效果不明顯的及時清理退出。新增融資租賃公司應(yīng)當按照國資委有關(guān)要求進行備案，集團管控能力弱、融資租賃對主業(yè)促進效果不大的中央企業(yè)不得新增融資租賃公司。

上述規(guī)定，實際上是《央企租賃通知》對實務(wù)界影響最大的內(nèi)容之一。根據(jù)上述規(guī)定，如果央企需要保留2個以上融資租賃公司的，那么就應(yīng)當：一、要有科學(xué)論證、統(tǒng)籌布局，說明2個以上的融資租賃公司開展的業(yè)務(wù)不屬于雷同業(yè)務(wù)；二、不屬于基本停業(yè)的融資租賃公司。

《央企租賃通知》還明確要求參股的融資租賃公司股權(quán)應(yīng)當認真評估必要性。而且，還規(guī)定，對于集團管控能力弱、融資租賃對主業(yè)促進效果不大的中央企業(yè)，不得新增融資租賃公司。前述內(nèi)容勢必會對未來央企投資設(shè)立融資租賃公司產(chǎn)生一定的影響。

03、強化派出人員

《央企租賃通知》規(guī)定，強化“三重一大”事項管控，加大派出董事、監(jiān)事、有關(guān)高級管理人員履職評價，落實重大事項向派出機構(gòu)書面報告制度，確保派出人員在重大問題上與派出機構(gòu)保持一致，杜絕“內(nèi)部人控制”。強化對融資租賃公司的考核監(jiān)督，將服務(wù)主業(yè)、公司治理、風險防范、合規(guī)管理、內(nèi)控執(zhí)行等作為重要考核內(nèi)容并賦予較大權(quán)重。我們理解，這很可能導(dǎo)致央企將加強其派駐至央企租賃中的董事、監(jiān)事、高級管理人員的管理。實務(wù)中，部分國、央企指派至子公司中的董事、監(jiān)事、高級管理人員，存在掛職、兼職的現(xiàn)象，對子公司的控制力不強，從而形成“內(nèi)部人控制”的情況。

《央企租賃通知》強調(diào)了央企租賃的特殊性質(zhì)，要求加強對前述問題的管理，這一點，我們理解，可能造成央企租賃董事、監(jiān)事人員的人事變動（如：“兼職轉(zhuǎn)專職”）等情形發(fā)生。
04、國資監(jiān)管與金融監(jiān)管的交叉：央企租賃的合規(guī)義務(wù)

《央企租賃通知》的出臺，實際上是對央企租賃在《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《融租辦法》）以外，進一步設(shè)置了額外的合規(guī)義務(wù)。央企租賃所具備的國資監(jiān)管與金融監(jiān)管的交叉特征，也進一步具體了，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，《融租辦法》第三十九條規(guī)定，融資租賃公司應(yīng)當建立重大事項報告制度，下列事項發(fā)生后5個工作日內(nèi)向地方金融監(jiān)管部門報告：重大關(guān)聯(lián)交易，重大待決訴訟、仲裁及地方金融監(jiān)管部門規(guī)定需要報送的其他重大事項。而《央企租賃通知》的出臺后，央企租賃除了應(yīng)當履行前述合規(guī)以外，還應(yīng)當在“發(fā)生可能引發(fā)系統(tǒng)性風險的重大風險隱患和風險事件應(yīng)當在24小時內(nèi)向國資委報告�！�

第二，相對于《融租辦法》第十一條、第十二條的規(guī)定而言，《央企租賃通知》還要求央企租賃應(yīng)當完善風險防控機制，健全合規(guī)管理體系，強化風控部門的資源配置和作用發(fā)揮。筆者理解，這也是《央企租賃通知》對央企租賃提出的額外的、新的合規(guī)義務(wù)。《央企租賃通知》出臺后，央企租賃應(yīng)當根據(jù)自身的實際情況，健全合規(guī)管理體系。若未建立合規(guī)管理體系或者現(xiàn)行合規(guī)管理體系不完全、需更新的，應(yīng)當著手建立和完善自身的合規(guī)管理體系，同時，應(yīng)當加強風控部門的資源配置和作用發(fā)揮。一般來說，應(yīng)當在人員、機構(gòu)設(shè)置、部門劃分、領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)上，對風控部門進行強化，使風控部門能夠在央企租賃中發(fā)揮其依法依規(guī)應(yīng)當具有的作用。

第三，《央企租賃通知》規(guī)定，要將融資租賃公司管理納入集團公司全面風險管理體系，有效防范法律風險、合規(guī)風險、信用風險、流動性風險等。運用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算等金融科技手段加強日常風險監(jiān)測分析，定期組織開展風險排查。

對于前述規(guī)定，筆者理解，《央企租賃通知》首先是以“列舉加兜底”的形式，將央企租賃業(yè)務(wù)開展過程中所可能遭遇的各類風險進行明確。其次是要求央企租賃對法律風險、合規(guī)風險、信用風險、流動性風險等各類風險，通過有關(guān)金融科技手段，定期組織開展風險排查�！堆肫笞赓U通知》相較《融租辦法》而言，全新的、額外的提出了央企租賃應(yīng)當運用金融科技手段來防范風險。筆者預(yù)感，《央企租賃通知》的出臺將有利于融資租賃行業(yè)，特別是央企租賃，進一步與金融科技企業(yè)進行合作。

05、關(guān)于風險項目的加強監(jiān)管

《央企租賃通知》規(guī)定，加大融資租賃公司風險處置力度。中央企業(yè)所屬融資租賃公司要切實提升化解風險的能力，穩(wěn)妥有序處置風險項目。對于逾期的項目，涉及金額較大、承租人資不抵債等情況的，進行展期或續(xù)簽應(yīng)當重新履行決策程序。對于已經(jīng)展期或續(xù)簽的項目，應(yīng)當采取特別管控措施，不得視同正常項目管理。對于已經(jīng)出現(xiàn)風險的項目，應(yīng)當采取有效措施積極處置化解，不得簡單進行賬務(wù)核銷處理，不得將不良資產(chǎn)非潔凈出表或虛假出表。國資委將加強對融資租賃公司風險項目處置跟蹤，中央企業(yè)按要求定期向國資委報告風險項目處置進展。

《央企租賃通知》對央企租賃的風險管控、風險資產(chǎn)處置提出了嚴格的監(jiān)管要求。筆者理解，《央企租賃通知》出臺后，對于具有涉及金額較大、承租人資不抵債等情況的逾期項目，若要開展展期或續(xù)簽的，應(yīng)當重新履行決策程序。這一規(guī)定實際是為了禁止央企租賃，通過展期或續(xù)簽等方式，掩蓋不良資產(chǎn)和風險項目。出于同樣的目的，《央企租賃通知》還規(guī)定，對于已經(jīng)出現(xiàn)風險的項目，央企租賃不得簡單進行賬務(wù)核銷處理，不得將不良資產(chǎn)非潔凈出表或虛假出表。而且《央企租賃通知》還規(guī)定了，作為央企租賃的出資主體、股東的中央企業(yè)，應(yīng)當就央企租賃的風險項目定期向國資委報告。雖然《央企租賃通知》尚未規(guī)定前述之“定期”的定義，但是這也勢必會導(dǎo)致中央企業(yè)對其所屬之央企租賃的風險項目，加大關(guān)注力度。當然，若央企租賃的相關(guān)風險項目，已經(jīng)涉及《融租辦法》第三十九條所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，重大待決訴訟、仲裁及地方金融監(jiān)管部門規(guī)定需要報送的其他重大事項的，則融資租賃公司還應(yīng)當根據(jù)《融租辦法》第三十九條的規(guī)定，向地方金融監(jiān)管部門履行重大事項報告義務(wù)。這也是央企租賃所具有之國資監(jiān)管與金融監(jiān)管的雙重特征的體現(xiàn)之一。