2020年12月14日，國務院召開常務會議明確，“從2021年1月1日起，對動產和權利擔保在全國實行統(tǒng)一登記。原由市場監(jiān)管總局承擔的生產設備、原材料、半成品、產品抵押登記和人民銀行承擔的應收賬款質押登記，以及存款單質押、融資租賃、保理等登記，改由人民銀行統(tǒng)一承擔”。

上述政策是對民法典有關融資租賃物登記的具體落實，也是首次在國務院層面明確了動產和權利的統(tǒng)一登記以及登記機關，對融資租賃行業(yè)影響深遠。根據(jù)既往操作實踐，后續(xù)應當是由人民銀行征信中心動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（俗稱“中登網(wǎng)”）承擔具體的登記職責，提供基于互聯(lián)網(wǎng)的7*24小時全天候服務。

融資租賃物登記歷史沿革

融資租賃物登記經(jīng)歷了從無到有、逐步完善的過程。最早，融資租賃公司根據(jù)合同約定取得租賃物所有權，但是囿于租賃物由承租人占有和使用，《物權法》規(guī)定動產以占有作為所有權的公示原則，即對善意第三人來講“占有即所有”，導致承租人在無權處分租賃物時，會出現(xiàn)租賃物權屬沖突的問題，融資租賃公司的租賃物所有權無法得到有效保護。

2011年11月，天津地方金融局聯(lián)合天津銀監(jiān)局、天津人民銀行聯(lián)合發(fā)文，要求天津地區(qū)的各銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內資融資租賃試點企業(yè)、典當行、小額貸款公司、融資性擔保公司在辦理動產受讓、抵押和質押業(yè)務時負有在中登網(wǎng)查詢義務，融資租賃公司可在中登網(wǎng)上進行租賃物所有權公示登記。同月，天津高院發(fā)文規(guī)定，未按監(jiān)管規(guī)定查詢的視為未盡到審慎審查義務，不構成善意取得。天津的上述政策為當?shù)厝谫Y租賃行業(yè)發(fā)展提供了良好的制度和營商環(huán)境，使當?shù)厝谫Y租賃公司呈現(xiàn)集聚發(fā)展效應。2014年3月，人民銀行發(fā)文要求各銀行在辦理動產抵押、質押或受讓業(yè)務時，負有在中登網(wǎng)查詢義務，該規(guī)定從行業(yè)角度要求全國范圍內的銀行在中登網(wǎng)的相關查詢義務。

2014年3月，最高人民法院施行的有關融資租賃司法解釋肯定上述監(jiān)管規(guī)定，明確第三人與承租人交易時，未按照地區(qū)或行業(yè)主管部門規(guī)定在中登網(wǎng)查詢的，不構成善意取得。從此，越來越多的融資租賃公司在中登網(wǎng)進行租賃物所有權的公示登記，以此來保護自身的物權。

現(xiàn)有登記政策不足及完善

但是，上述政策僅是地區(qū)或行業(yè)性規(guī)定，最高院有關融資租賃司法解釋也沒有明確規(guī)定租賃物所有權必須在中登網(wǎng)登記以及所有交易主體負有查詢義務，在法律或行政法規(guī)層面，有關租賃物所有權登記以及公示效力依然處于空白地帶，這導致了各地法院在審理租賃物權屬沖突糾紛時標準不一，融資租賃行業(yè)亟需更高層面的法律來規(guī)范和保護租賃物所有權。此外，世界銀行營商環(huán)境指標也要求建立動產和權利擔保的統(tǒng)一登記體系。

在此背景下，2019年4月人民銀行征信中心修訂了《動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作規(guī)則》（下稱“操作規(guī)則”），從實踐層面開始為動產統(tǒng)一登記體系建立平臺和操作規(guī)則。北京和上海也率先啟動動產統(tǒng)一登記的試點工作，通過委托方式將市場監(jiān)督管理局有關動產抵押登記的職責交由中登網(wǎng)來處理。

2020年5月公布的《民法典》，首次從法律層面規(guī)定，“出租人對租賃物享有的所有權，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”，同時《民法典》對動產抵押、權利質押也均作了登記要求�；诖�，為配合《民法典》2021年1月1日正式生效實施的需要，國務院會議對動產統(tǒng)一登記以及登記職責機關作了部署，同時為了提高公示效力和有利于公眾進行查詢，規(guī)定提供7*24小時的全天候互聯(lián)網(wǎng)服務。

雖然國務院會議明確了統(tǒng)一登記的要求，但是具體實施細則仍需職責機關人民銀行進一步明確和完善，而且針對車輛、飛機、船舶等融資租賃物，是一并納入統(tǒng)一登記，還是考慮到行政管理需要依然由相關行業(yè)主管部門負責登記，也有待觀察。

租賃物登記風險和防控

在現(xiàn)有人民銀行登記規(guī)則下，以下風險點需要提示融資租賃公司關注，同時完善相關業(yè)務流程來防控風險。

1、登記的租賃物應可特定化

“融物”是融資租賃法律關系的重要屬性，租賃公司在中登網(wǎng)登記時應盡可能詳細地描述租賃物，使其特定化，防范租賃物出現(xiàn)權屬沖突時無法鎖定標的物的法律風險。這是因為一方面操作規(guī)則第十六條規(guī)定，填表人對標的物信息的描述應達到可以識別標的物的程度，另一方面司法實踐中存在租賃公司因登記內容缺乏特定性而敗訴的案例。最高院（2019）最高法民申1276號裁定書認為，就租賃物登記而言，甲租賃公司僅登記了數(shù)量，其余信息均未明確，而乙租賃公司的登記內容中租賃車輛的車牌號等信息具體明確，因此駁回甲租賃公司要求確認案涉租賃物歸其所有的請求。

2、登記期限要重視

登記期限和租賃期限不是必須一致的，當租賃期限到期后，債權沒有受償，此時若不進行展期登記，經(jīng)過一定時限中登網(wǎng)上將難以查詢到該筆業(yè)務的登記記錄，租賃物所有權公示效果將喪失，租賃物所有權也無法得到法律保護。山東濱州中院（2020）魯16民終1731號判決書認為，出租人在融資租賃登記到期后未辦理展期，而自登記到期后，承租人先后與多家銀行就租賃物設定抵押權并辦理了抵押登記，且出租人無其他證據(jù)證實上述銀行明知交易標的物為租賃物，因此駁回租賃公司要求確認案涉租賃物歸其所有，并對租賃物處置價款享有優(yōu)先受償權的請求。

綜合上述，此次政策變動對落實民法典相關規(guī)定，進一步完善動產權屬統(tǒng)一登記規(guī)則具有重要意義，也有利于融資租賃公司加強對其租賃物所有權的保護。但是，在具體操作中，融資租賃公司需重視登記租賃物可特定化，登記期限等問題，并持續(xù)學習和關注操作規(guī)則的未來修訂和變化，在此基礎上完善自身的業(yè)務流程和租賃物登記制度。