《民法典》是社會生活的“百科全書”，其頒布和實施對于融資租賃業(yè)務的開展具有深遠影響。為全面了解《民法典》中有關融資租賃合同、租賃物所有權、登記規(guī)則、融資租賃業(yè)務中各項增信措施等相關法律規(guī)定，防范相關法律風險，筆者嘗試分為六個系列，逐一闡釋《民法典》的相關規(guī)定以及對融資租賃業(yè)務開展的影響。本文為系列一，將詳細闡述《民法典》第三編第十五章“融資租賃合同”條文（第735條-第760條）的變化：

第七百三十五條  融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百三十七條基本一致。

有觀點認為，《民法典》第735條刪去了《民法典草案》中關于售后回租的規(guī)定，系否認售后回租交易業(yè)務。該觀點缺乏法律依據(jù)，《民法典》作為一部民事法典，貫徹自愿、公平和誠實守信等基本原則，售后回租交易在不違反法律和公序良俗的背景下，不應因《民法典》沒有明確列舉而否定其作為一項融資租賃具體交易模式的事實。售后回租交易在符合《民法典》第七百三十五條規(guī)定的情形下，可認定為構成融資租賃法律關系。

第七百三十六條   融資租賃合同的內(nèi)容一般包括租賃物的名稱、數(shù)量、規(guī)格、技術性能、檢驗方法，租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種，租賃期限屆滿租賃物的歸屬等條款。

融資租賃合同應當采用書面形式。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百三十八條基本一致。

第七百三十七條  當事人以虛構租賃物方式訂立的融資租賃合同無效。

【分析】新增。該條款直接規(guī)定融資租賃合同無效，部分改變了《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（簡稱“融資租賃司法解釋”）第一條所規(guī)定的“按照其實際構成的法律關系處理”的規(guī)則。即：

1、如承租人或擔保人能夠舉證證明租賃物系“虛構”的，應按照本條規(guī)定認定融資租賃無效。在原適用融資租賃司法解釋第一條等規(guī)定的情形下，一般認定融資租賃合同是有效的，只是應當按照該合同實際構成的法律關系處理當事人之間的法律糾紛。如在（2019）最高法民再304號判決中，最高人民法院認定案涉《商品房買賣合同》表達的房屋買賣合同法律關系無效，但是隱藏的讓與擔保法律關系有效，因此裁定案涉《商品房買賣合同》有效。此時，在融資租賃合同有效的情形下，出租人仍可向擔保人主張行使擔保權利并得到支持。但是，根據(jù)該七百三十七條的規(guī)定，融資租賃合同無效，擔保合同作為從合同存在被認定為無效合同的風險。這對出租人權利的不利影響是顯而易見的。

2、在本條款規(guī)定融資租賃合同無效的情形下，融資租賃合同自始不發(fā)生效力。此時即便認定當事人之間隱藏的民間借貸等法律關系有效，屆時還能否參照該無效的融資租賃合同來認定相關的借款利率等存在不確定性。此外，就本條款所述的融資租賃合同無效，其法律后果應直接適用《民法典》第七百六十條規(guī)定的融資租賃合同無效規(guī)則，還是按照實際構成的法律關系適用其他相關法律規(guī)定進行處理，尚有待于進一步明確。

第七百三十八條   依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對于租賃物的經(jīng)營使用應當取得行政許可的，出租人未取得行政許可不影響融資租賃合同的效力。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第三條的規(guī)定基本一致。

需要注意的是，本條規(guī)定僅規(guī)定了出租人未取得行政許可時不影響融資租賃合同的效力。但并未豁免出租人獲得相應行政許可的要求，在開展醫(yī)療器械等特殊行業(yè)的融資租賃業(yè)務時，融資租賃公司仍面臨著需依法辦理相關經(jīng)營許可資質的系列問題。

第七百三十九條   出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權利。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百三十九條的規(guī)定基本一致。即在直接租賃交易中，交付租賃物的義務由出賣人向承租人履行。

第七百四十條   出賣人違反向承租人交付標的物的義務，有下列情形之一的，承租人可以拒絕受領出賣人向其交付的標的物：

（一）標的物嚴重不符合約定；

（二）未按照約定交付標的物，經(jīng)承租人或者出租人催告后在合理期限內(nèi)仍未交付。

承租人拒絕受領標的物的，應當及時通知出租人。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第五條的規(guī)定基本一致。即明確了承租人拒絕受領租賃物的權利和義務規(guī)則。

第七百四十一條   出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十條的規(guī)定基本一致。即明確了承租人行使索賠權的規(guī)則。

第七百四十二條   承租人對出賣人行使索賠權利，不影響其履行支付租金的義務。但是，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，承租人可以請求減免相應租金。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第六條的規(guī)定基本一致。即明確了承租人索賠權行使是否影響其租金支付義務的規(guī)則。

第七百四十三條  出租人有下列情形之一，致使承租人對出賣人行使索賠權利失敗的，承租人有權請求出租人承擔相應的責任：

（一）明知租賃物有質量瑕疵而不告知承租人；

（二）承租人行使索賠權利時，未及時提供必要協(xié)助。

出租人怠于行使只能由其對出賣人行使的索賠權利，造成承租人損失的，承租人有權請求出租人承擔賠償責任。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第十八條的規(guī)定基本一致。即明確了承租人索賠失敗時向出租人進行追償?shù)南嚓P規(guī)則。

第七百四十四條   出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未經(jīng)承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同內(nèi)容。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十一條的規(guī)定基本一致。即出租人不得擅自變更與承租人有關的買賣合同內(nèi)容。

第七百四十五條   出租人對租賃物享有的所有權，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

【分析】該條規(guī)定修訂了原《合同法》第二百四十二條的規(guī)定。包括：

1、刪除了“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”的規(guī)定。該處刪除并未否定出租人對租賃物所享有的所有權。在承租人破產(chǎn)時，融資租賃公司依然可以基于其對租賃物所享有的所有權，按照《破產(chǎn)法》等規(guī)定依法行使權利。相關問題將在之后的系列分析中進一步展開。

2、新增了“融資租賃登記”的相關內(nèi)容。這有利于改善融資租賃公司的營商環(huán)境，促進融資租賃登記公示制度的建立與完善。關于融資租賃登記（包括自物抵押等）的相關問題，將在之后的系列分析中進一步展開。

第七百四十六條   融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十三條的規(guī)定基本一致。即規(guī)定了融資租賃合同中租金的構成，這對融資租賃公司在業(yè)務開展過程中明確起租日、租金的表述方式等問題具有較為重要的指導意義。

第七百四十七條   租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任。但是，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十四條的規(guī)定基本一致。即租賃物瑕疵擔保責任的分擔。

此外，融資租賃公司還應同時關注融資租賃司法解釋第十九條的規(guī)定，即出租人承擔瑕疵擔保責任的具體情形。在實施可能承擔相關租賃物瑕疵擔保責任的行為時，建議融資租賃公司謹慎評估相關行為的必要性及法律風險。

第七百四十八條   出租人應當保證承租人對租賃物的占有和使用。

出租人有下列情形之一的，承租人有權請求其賠償損失：

（一）無正當理由收回租賃物；

（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；

（三）因出租人的原因致使第三人對租賃物主張權利；

（四）不當影響承租人對租賃物占有和使用的其他情形。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十五條和融資租賃司法解釋第十七條的規(guī)定基本一致。即出租人應當保障承租人平靜占有和使用租賃物。

第七百四十九條   承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人人身損害或者財產(chǎn)損失的，出租人不承擔責任。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十六條的規(guī)定基本一致。即租賃物致害責任的承擔。

第七百五十條  承租人應當妥善保管、使用租賃物。

承租人應當履行占有租賃物期間的維修義務。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十七條的規(guī)定基本一致。即承租人應當承擔的妥善保管、使用和維修租賃物的義務。

第七百五十一條   承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的，出租人有權請求承租人繼續(xù)支付租金，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第七條的規(guī)定基本一致。即租賃物毀損、滅失對承租人租金支付義務的影響。

第七百五十二條   承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

【分析】該條規(guī)定與原《合同法》第二百四十八條的規(guī)定基本一致。即出租人所依法享有的請求“加速到期”或請求“取回租賃物”的權利。

目前有觀點認為《關于民法典草案的說明》將融資租賃合同納入到擔保合同的范疇內(nèi)，可能會根本影響到出租人所享有的租賃物所有權，甚至有將融資租賃交易認定擔保交易的憂慮。筆者認為，基于《民法典》第七百五十二條以及第七百四十五條等規(guī)定，融資租賃交易規(guī)則并未發(fā)生根本性的變化，表現(xiàn)在：

1、出租人對租賃物的所有權，得到了立法確認；

2、融資租賃合同作為民法典中的“典型合同”，得到了立法確認；

3、融資租賃公司對租賃物所享有的取回權，得到了立法確認。

就該問題的展開，將在之后的系列分析中進一步進行討論。

第七百五十三條   承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第十二條第（一）款的規(guī)定基本一致。即明確出租人可以解除融資租賃合同的法定情形。

第七百五十四條  有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融資租賃合同：

（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且未能重新訂立買賣合同；

（二）租賃物因不可歸責于當事人的原因毀損、滅失，且不能修復或者確定替代物；

（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第十一條的規(guī)定基本一致。即明確出租人和承租人均可以解除融資租賃合同的法定情形。

第七百五十五條  融資租賃合同因買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出賣人、租賃物系由承租人選擇的，出租人有權請求承租人賠償相應損失；但是，因出租人原因致使買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷的除外。

出租人的損失已經(jīng)在買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷時獲得賠償?shù)�，承租人不再承擔相應的賠償責任。

【分析】該條規(guī)定在融資租賃司法解釋第十六條的基礎上演變而來。增加了半句，即：“因出租人原因致使買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷的除外”。

在出租人已向出賣人支付了全部或部分租賃物購買價款的情形下，如果僅因出租人原因導致買賣合同解除等，進而導致《融資租賃合同》解除的，承租人可根據(jù)本條規(guī)定抗辯減免《融資租賃合同》項下的損失賠償責任，該項規(guī)定對融資租賃公司較為不利。

建議融資租賃公司在直接租賃交易履行過程中，適當履行相關合同，謹慎防范本條款所規(guī)定的法律風險。

第七百五十六條   融資租賃合同因租賃物交付承租人后意外毀損、滅失等不可歸責于當事人的原因解除的，出租人可以請求承租人按照租賃物折舊情況給予補償。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第十五條的規(guī)定基本一致。

第七百五十七條   出租人和承租人可以約定租賃期限屆滿租賃物的歸屬；對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

【分析】該條規(guī)定與《合同法》第二百五十條的規(guī)定基本一致。

第七百五十八條  當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但是無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物，收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以請求相應返還。

當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸出租人所有，因租賃物毀損、滅失或者附合、混合于他物致使承租人不能返還的，出租人有權請求承租人給予合理補償。

【分析】該條規(guī)定與《合同法》第二百四十九條和融資租賃司法解釋第十條的規(guī)定基本一致。本條前半句規(guī)定了承租人所享有的租賃物價值的返還請求權。

第七百五十九條   當事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款的，視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。

【分析】新增。

該條規(guī)定細化了租賃期限屆滿租賃物歸屬的認定規(guī)則。即，對于融資租賃業(yè)務實踐中常見的“名義價格留購”的情形，本條款明確規(guī)定該約定視為約定租賃期滿租賃物所有權歸承租人。

第七百六十條   融資租賃合同無效，當事人就該情形下租賃物的歸屬有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確的，租賃物應當返還出租人。但是，因承租人原因致使合同無效，出租人不請求返還或者返還后會顯著降低租賃物效用的，租賃物的所有權歸承租人，由承租人給予出租人合理補償。

【分析】該條規(guī)定與融資租賃司法解釋第四條的規(guī)定基本一致。該規(guī)定明確了融資租賃合同無效時的處理規(guī)則。