企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是融資租賃盡調(diào)中經(jīng)常遇到的一種情況。說不清道不明的交易動(dòng)機(jī)，似是而非的商業(yè)邏輯，亦真亦假的資產(chǎn)和利潤，關(guān)乎著從業(yè)人員的風(fēng)險(xiǎn)判斷和投資決策。

近兩年陷入債務(wù)危機(jī)的神霧集團(tuán)、雛鷹農(nóng)牧、堅(jiān)瑞沃能、樂視網(wǎng)等案例，都牽涉到關(guān)聯(lián)交易的影子。是明哲保身與所有大額關(guān)聯(lián)交易劃清界限，還是盡調(diào)之后的審慎評(píng)估，或是參考其他機(jī)構(gòu)的調(diào)研結(jié)果，這些選擇的背后往往是控制風(fēng)險(xiǎn)與推進(jìn)業(yè)務(wù)之間的兩難。那么該如何評(píng)判關(guān)聯(lián)交易及其帶來的風(fēng)險(xiǎn)？如何躲避關(guān)聯(lián)交易的雷區(qū)呢？

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，�?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易的形式，依據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定則有多達(dá)十一項(xiàng)。從實(shí)際情況來看，更多的關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)在以下幾個(gè)領(lǐng)域：上下游的采購和銷售交易、資金往來和資金占用、資產(chǎn)或股權(quán)收購或出售、借貸擔(dān)保以及一些上市公司的資本運(yùn)作。

關(guān)聯(lián)交易的分析可從以下幾個(gè)方面入手

1、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易涉及的范圍

規(guī)模以上的企業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，通常都以企業(yè)集團(tuán)的形式存在。通過自上而下地對(duì)其股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理，了解集團(tuán)整體的組織架構(gòu)及沿革，關(guān)注業(yè)務(wù)之間是否可能存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這些關(guān)聯(lián)關(guān)系存在的廣泛程度、它們發(fā)生的頻率和持續(xù)時(shí)間如何。有些關(guān)聯(lián)交易幾乎是必然的：如生產(chǎn)、銷售分屬不同的子公司而產(chǎn)生的上下游交易，集團(tuán)業(yè)務(wù)調(diào)整中發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并等。

另外，我們也可以從集團(tuán)的核心企業(yè)入手，關(guān)注其上下游客戶群、往來資金掛賬、大額資產(chǎn)交易、公示公告等，結(jié)合交易涉及的金額是否重大，來對(duì)關(guān)聯(lián)交易覆蓋企業(yè)經(jīng)營的范圍有一個(gè)整體把握。范圍越廣，理應(yīng)值得我們更多的關(guān)注。

2、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)

不得不說，大部分的關(guān)聯(lián)交易都有較為合理的商業(yè)邏輯支撐，特別是對(duì)于上市公司，因?yàn)檫@本來就是輔導(dǎo)期需要解決的重點(diǎn)問題，否則無法通過發(fā)審委的審核。其交易必要性、定價(jià)公允性以及企業(yè)經(jīng)營的獨(dú)立性，都可被合理解釋，作為明修的棧道。但作為從業(yè)人員，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的背景和原因應(yīng)有自己獨(dú)立的判斷，而非基于盡調(diào)時(shí)客戶的標(biāo)準(zhǔn)回答。一些負(fù)面的交易動(dòng)機(jī)亦很多見：改善或包裝核心企業(yè)的利潤表，騰挪資金和抽取現(xiàn)金流，作為接盤方置入垃圾資產(chǎn)或承接高溢價(jià)資產(chǎn)等。

一方面，我們應(yīng)判斷上述這些負(fù)面動(dòng)機(jī)可否有效解釋企業(yè)的交易行為，一些跡象有助于形成我們的判斷：如下游客戶的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模不高，但所形成利潤卻占公司總利潤的絕大部分；核心企業(yè)盈利能力很強(qiáng)，但上下游的非合并關(guān)聯(lián)方卻均為虧損等。

另一方面，我們可以關(guān)注企業(yè)是否存在刻意隱藏關(guān)聯(lián)交易的行為：如注冊地址一致但股東無關(guān)聯(lián)的下游客戶、新設(shè)公司卻存在大額關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化之后關(guān)聯(lián)交易卻仍在持續(xù)，這些跡象都是潛在的風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)。

3、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的影響

我們可從如下兩個(gè)角度展開：

交易細(xì)節(jié)：交易產(chǎn)生的原因是否合理，是否經(jīng)公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)決審議（內(nèi)控有效性），相關(guān)的定價(jià)是否公允且價(jià)款是否按時(shí)支付，最終交易對(duì)象可否核實(shí)，相關(guān)信息是否合法合規(guī)對(duì)外披露。

交易的結(jié)果及影響：交易所產(chǎn)生的收入和利潤的規(guī)模及占比，相關(guān)現(xiàn)金流的最終流向，置入或置出資產(chǎn)后對(duì)整體資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)杠桿的影響。

基于以上，我們可以進(jìn)一步去追問：這是否可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表失真？在多大程度上可以信任當(dāng)前的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平？納入潛在關(guān)聯(lián)方合并后客戶整體財(cái)務(wù)質(zhì)量的變化？交易前后核心企業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營能力是否有所增強(qiáng)？本次交易是否公平？誰將是最終的受益方？是否涉及利益輸送？這些問題有助于我們理解關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，或是否仍難以判斷。一旦認(rèn)定存在重大負(fù)面影響的，我們應(yīng)避而遠(yuǎn)之。

在實(shí)際業(yè)務(wù)中，可以上述的方法論作為參考，并結(jié)合我們對(duì)于企業(yè)商業(yè)模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)的深入了解，來關(guān)注和評(píng)價(jià)關(guān)聯(lián)交易所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。