融資租賃直租業(yè)務中，常有承租人支付部分租賃物購買價款作為首付款，與租賃公司、供貨人開展交易的情況。之后合同履行過程中各方發(fā)生爭議，如承租人逾期支付租金造成實質(zhì)違約，出租人擬解除合同、收回租賃物，承租人可能以支付了首付款為由主張對租賃物的部分所有權(quán)。承租人的該等主張是否具有法律依據(jù)？筆者對本案進行簡析，以期對該問題的解決有所幫助。

曾某與長沙佳沃工程機械有限公司融資租賃合同糾紛案
 再審申請人（一審被告、二審上訴人）：曾某（以下簡稱“承租人”）

 被申請人（一審原告、二審被上訴人）：長沙佳沃工程機械有限公司（以下簡稱“佳沃公司”）

案件基本事實

2013年4月27日，曾某作為承租人與沃爾沃汽車金融（中國）有限公司（以下簡稱“沃爾沃公司”）作為出租人簽訂了《融資租賃合同》，合同約定承租人以融資租賃方式承租沃爾沃公司所有的挖掘機一臺，供貨人為佳沃公司；設(shè)備價款為2056800元，其中曾某需支付首付款411360元，沃爾沃公司需支付剩余款項1645440元；租賃期間為2013年4月27日至2016年5月2日，租金期數(shù)為36期，首期租金還款日為2013年6月2日。同時，佳沃公司與沃爾沃公司簽訂了《合作協(xié)議》，約定就沃爾沃公司提供融資支持的客戶，佳沃公司同意就客戶的還款義務向沃爾沃公司承擔不可撤銷的連帶保證責任后，承租人按約向佳沃公司支付了首付款411360元，并按約償還租金直至2014年12月，之后再未向沃爾沃公司償還租金。佳沃公司作為連帶保證人向沃爾沃公司墊付租金共計589850元，并于2016年9月1日將涉案挖掘機回購，取得了挖掘機的所有權(quán)。本案訴訟過程中，佳沃公司向法院申請財產(chǎn)保全，法院已經(jīng)將涉案挖掘機保全并交付佳沃公司保管。

起訴與答辯及法院的認定與判決

佳沃公司訴至法院，要求承租人立即向其支付墊付租金人民幣589850元。

承租人辯稱：不同意佳沃公司的訴訟請求。

一審法院認為：《融資租賃合同》、《合作協(xié)議》均系雙方的真實意思表示，內(nèi)容合法有效，雙方均應按約履行義務。沃爾沃公司與承租人就融資租賃達成協(xié)議，佳沃公司按約向承租人交付了工程機械，承租人收到工程機械后進行了驗收確認，雙方已形成有效的融資租賃關(guān)系，承租人應按約向沃爾沃公司支付租金。承租人支付部分購機款后，未按約支付租金，導致佳沃公司作為連帶責任保證人向沃爾沃公司進行清償，截至2016年9月1日，佳沃公司已向沃爾沃公司清償租金589850元。

根據(jù)《擔保法》第三十一條之規(guī)定，佳沃公司基于保證責任向沃爾沃公司清償?shù)某凶馊怂纷饨?89,850元，有權(quán)向債務人即承租人進行追償。根據(jù)回購協(xié)議，佳沃公司取得了涉案挖掘機的所有權(quán)；根據(jù)《融資租賃合同》，承租人未按期支付租金，沃爾沃公司可以收回挖掘機，現(xiàn)佳沃公司作為挖掘機的所有人，有權(quán)收回承租人所承租的挖掘機，故法院對佳沃公司該項訴訟請求予以支持。

一審法院判決：限承租人在判決發(fā)生法律效力之日起七日內(nèi)連帶清償佳沃公司墊付款589850元。
上訴與答辯及法院的認定與判決

承租人提起上訴，請求二審法院撤銷一審判決，駁回佳沃公司的訴訟請求。事實與理由為：一審判決認定事實錯誤，承租人對涉案挖掘機擁有20%的產(chǎn)權(quán)，《融資租賃合同》僅涉及80%的產(chǎn)權(quán)，一審法院錯誤認定沃爾沃公司有權(quán)收回整個挖掘機，嚴重損害了承租人的合法權(quán)益。

佳沃公司答辯稱：佳沃公司的設(shè)備已經(jīng)回購，根據(jù)回購協(xié)議，設(shè)備的所有權(quán)歸佳沃公司。

二審法院認為：承租人主張自己享有涉案挖掘機20%的所有權(quán)，經(jīng)查，《供貨合同》中明確，除非要貨方（承租人）按時足額付清相關(guān)款項，否則商品所有權(quán)仍屬于出貨方（佳沃公司），且依據(jù)融資租賃的法律關(guān)系，承租人不擁有涉案挖掘機的所有權(quán)。對承租人的該項上訴請求，本院不予支持。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

申請再審與答辯及法院的認定與判決

承租人提起再審申請，請求撤銷二審判決，改判駁回佳沃公司的訴訟請求。事實與理由為：承租人支付了40余萬元首付款，并支付了相當長時間的租金。沃爾沃公司在沒有通知承租人且未向承租人主張權(quán)利的情況下，利用其與佳沃公司簽訂的《合作協(xié)議》阻卻承租人抗辯的機會，使得佳沃公司利用少量所謂墊付款獲得了價值200余萬元的挖掘機所有權(quán)，嚴重損害了承租人的合法權(quán)益。此外，二審判決在沃爾沃公司沒有參加訴訟，且未否認承租人擁有涉案挖掘機20%產(chǎn)權(quán)的情況下，未調(diào)查《融資租賃合同》實際履行情況就認定融資租賃事實亦無事實依據(jù)。

佳沃公司答辯稱：佳沃公司是融資租賃關(guān)系的參與方，佳沃公司僅僅是向出租方提供設(shè)備；佳沃公司與沃爾沃公司簽訂的《合作協(xié)議》中明確約定了佳沃公司對沃爾沃公司的融資租賃客戶應當提供連帶責任擔保；承租人違約后，佳沃公司履行了擔保義務，并多次催告承租人償還，承租人目前尚未歸還欠款。佳沃公司請求駁回承租人的再審申請。

再審法院認為：雖然承租人提出，其擁有涉案挖掘機20%的所有權(quán)， 但《融資租賃合同》明確約定出租人是租賃設(shè)備的唯一所有權(quán)人，承租人主張其擁有涉案挖掘機20%的所有權(quán)無相應的法律依據(jù)。

再審法院裁定：駁回承租人的再審申請。

對本案的評析

本案的爭議焦點在于融資租賃直租業(yè)務中，承租人支付部分租賃物購買價款作為首付款，是否有權(quán)以此為由主張對租賃物的部分所有權(quán)。雖買賣法律關(guān)系是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的法律關(guān)系，但并不意味著支付價款的一方即能取得標的物所有權(quán)，取得所有權(quán)的一方應為合同約定的買受人。本案《融資租賃合同》中，明確約定租賃物買受人是沃爾沃公司，承租人雖支付部分購買價款作為首付款，仍因其并非買受人而無法取得租賃物的所有權(quán)；承租人支付首付款的行為，僅關(guān)系其融資金額的問題，其應在履行完畢全部合同義務后方能按約取得租賃物的所有權(quán)。

（一）出租人享有租賃物所有權(quán)系融資租賃交易應有之義

融資租賃是出租人根據(jù)承租人對租賃物、供貨人的指定，取得租賃物并提供給承租人占有、使用，承租人支付租金的合同。融資兼融物系融資租賃交易特性，融資是融物的目的，融物系融資手段。通說認為，出租人享有租賃物所有權(quán)是融資租賃交易的應有之義，是融資租賃交易性質(zhì)的要求�！逗贤ā返诙偎氖䲢l規(guī)定：“出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)�！睂嵺`中，租賃公司一般均會在融資租賃合同中與承租人就租賃物的所有權(quán)作出約定，明確在承租人未清償租金等款項并留購租賃物之前，租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，本案融資租賃合同中出租人就與承租人對租賃物的所有權(quán)進行了明確約定，故，無論從法定、約定還是從交易慣例而言，出租人享有租賃物的所有權(quán)均應為融資租賃交易的應有之義。

（二）從物權(quán)法定角度看租賃物所有權(quán)

根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，物權(quán)的種類和內(nèi)容由法律規(guī)定。動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在直租融資租賃交易中，出租人根據(jù)承租人指定向供貨人購買租賃物，并在買賣合同中明確約定以與承租人開展融資租賃交易為買賣合同之目的，由供貨人直接向承租人交付租賃物。從法律性質(zhì)上來講，出租人系融資租賃交易的買方，供貨人應向出租人交付租賃物，出租人領(lǐng)受租賃物而取得租賃物所有權(quán)后，再另行向承租人轉(zhuǎn)移占有租賃物，以實現(xiàn)承租人占有、使用租賃物的承租人目的。為避免出租人向承租人轉(zhuǎn)移占有可能構(gòu)成交付的歧義，《合同法》第二百三十九條、第二百四十二條明確規(guī)定，出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向承租人交付標的物；出租人享有租賃物的所有權(quán)。因此，從物權(quán)法定角度，融資租賃直租交易中，出租人亦對租賃物享有完整的所有權(quán)。

（三）從按份共有的法律規(guī)定角度看租賃物的所有權(quán)

根據(jù)《民法通則》第七十八條、《物權(quán)法》第八章的規(guī)定，不動產(chǎn)或者動產(chǎn)可以由兩個以上單位、個人共有。共有包括按份共有和共同共有。共同共有基于共同關(guān)系而產(chǎn)生，按份共有以約定或法律推定當事人合意為產(chǎn)生基礎(chǔ)，如甲、乙、丙各自出資2萬元購買拖拉機以共同用于農(nóng)業(yè)作業(yè)，在無書面合意及有證據(jù)證明口頭合意的情況下，法律根據(jù)具體情況推知各方共同意思判定為按份共有，顯然，在本交易中，不具備按份共有的合意，融資租賃合同一般均明確約定租賃物的所有權(quán)歸出租人享有，在承租人支付部分租賃物購買價款、部分融資的情形下，亦會明確約定該等部分融資不影響出租人對租賃物享有的完全、完整的全部所有權(quán)。故，從當事人合意的角度、關(guān)于共有法律規(guī)定的角度，租賃物的所有權(quán)亦應歸屬于出租人享有。

（四）承租人利益平衡的訴求保護

根據(jù)《合同法》第二百四十九條規(guī)定，出租人、承租人雙方約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還。本案中，租賃物在融資租賃合同訂立之初的初始價值為2056800元，承租人欠付租金等應付款項的總額為589850元，承租人已支付租金占租賃物初始價值的71.32%，一般應被認定承租人已經(jīng)支付大部分租金。站在承租人利益保護的角度，承租人應提起“租賃物部分價值返還”的反訴，以尋求其自身利益的保護。本案中，承租人僅從租賃物按份共有、返還按份共有部分價值作為抗辯，實屬隔靴搔癢、劍走偏鋒，難以維護其自身利益。

綜上所述，融資租賃直租交易中，即使承租人支付部分租賃物購買價款作為首付款的，出租人也對租賃物擁有符合法律規(guī)定、契合合同約定的完整的所有權(quán)。當然，在融資租賃合同對首付款的性質(zhì)約定不明或未作約定的情況下，比較容易發(fā)生如本案提及的承租人對租賃物所有權(quán)提出主張的爭議。為了更好地保障各方的合法權(quán)益，建議出租人在合同中明確約定首付款的性質(zhì)及其適用規(guī)則。