租賃資產(chǎn)證券化是標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ABS）的一個(gè)大類(lèi)，具體可以細(xì)分為金融租賃資產(chǎn)證券化和融資租賃資產(chǎn)證券化。金融租賃資產(chǎn)證券化主要由商業(yè)銀行或者證券公司作為發(fā)行承銷(xiāo)商通過(guò)信托計(jì)劃設(shè)立，在銀行間市場(chǎng)發(fā)行。而融資租賃資產(chǎn)證券化采用“備案制”，由具有資管牌照的證券公司或基金子公司作為承銷(xiāo)商通過(guò)資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立，在交易所市場(chǎng)發(fā)行。 

     融資租賃企業(yè)是ABS重要的參與方，通過(guò)ABS這個(gè)工具來(lái)盤(pán)活存量資產(chǎn)，拓寬融資渠道。因此，融資租賃公司對(duì)發(fā)行ABS時(shí)需注意哪些規(guī)則都十分關(guān)心，今年4月19日，在中國(guó)融資租賃（西湖）論壇 “新時(shí)代、新起點(diǎn)—融資租賃業(yè)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)”2018峰會(huì)上，主辦方中國(guó)融資租賃（西湖）論壇以“資管新規(guī)下融資租賃公司的創(chuàng)新與發(fā)展”為分論壇之一，圍繞融資租賃資產(chǎn)證券化這個(gè)主題，邀請(qǐng)了相關(guān)重要嘉賓及業(yè)內(nèi)專(zhuān)家，對(duì)照今年2月9日滬深證券交易所發(fā)布的《融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》和《融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券信息披露指南》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙指南），進(jìn)行了深入解讀與交流討論。
總體來(lái)說(shuō)，雙指南是融資租賃ABS接下來(lái)發(fā)展的準(zhǔn)入指導(dǎo)和大的方向。融資租賃ABS將朝著更加標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化的方向發(fā)展，需要更好地和國(guó)家戰(zhàn)略、政府導(dǎo)向相契合。
從今年4月27日央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外管局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》及相關(guān)解讀來(lái)看，標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化不受資管新規(guī)影響，監(jiān)管部門(mén)對(duì)金融機(jī)構(gòu)通過(guò)ABS形式進(jìn)行資產(chǎn)出表是鼓勵(lì)的。因此融資租賃ABS還將有更大的發(fā)展空間。

那么融資租賃公司在做ABS時(shí)要關(guān)注哪些問(wèn)題呢？
第一，公司經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)。比如說(shuō)商務(wù)部關(guān)于融資租賃企業(yè)的融資辦法，關(guān)于內(nèi)部控制、杠桿率、相關(guān)內(nèi)部公司治理，核心是要符合杠桿率的要求，開(kāi)展的業(yè)務(wù)要合法合規(guī)，而且不能存在被處罰的情況。另外，還有外商投資，也會(huì)關(guān)注。還有是不是在做融資租賃，也會(huì)關(guān)注。像無(wú)形資產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)等等，目前還沒(méi)有做這樣的ABS，因?yàn)楸旧碓诤弦?guī)經(jīng)營(yíng)上，包括在風(fēng)險(xiǎn)控制上，在租賃物價(jià)值評(píng)估上存在一些難度，所以做ABS需要詳細(xì)評(píng)估和論證。
第二，項(xiàng)目按照現(xiàn)在的規(guī)則是不是有一些法律合規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)上的問(wèn)題，如果不合規(guī)能否整改，如果有風(fēng)險(xiǎn)，是否可以加風(fēng)險(xiǎn)的緩釋措施。另外，強(qiáng)調(diào)披露，就是有什么瑕疵風(fēng)險(xiǎn)，有什么解決辦法，把它都披露出來(lái)。
具體看主要是基礎(chǔ)資產(chǎn)、現(xiàn)金流、交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施，最后就是政策導(dǎo)向等等的一些問(wèn)題。
1、關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)。是根據(jù)應(yīng)收帳款或者說(shuō)融資租賃應(yīng)收款下的一些特點(diǎn)，它在基于合同法需要有明確的要求，比如說(shuō)要明確債權(quán)的金額、付款時(shí)間以及融資交易的合法有效，是不是具有商業(yè)合理性，租賃物的價(jià)值是不是公允，去年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了一個(gè)資產(chǎn)證券化融資租賃里有一條解釋?zhuān)?dāng)時(shí)是希望把單一租賃或者融資性的售后回租，或者夸大租賃物價(jià)值的行為做一些禁止，后續(xù)寫(xiě)的時(shí)候相對(duì)比較溫和，就是說(shuō)要判斷是否具有商業(yè)的合理性，租賃物評(píng)估要合理等等。所以說(shuō)這是看底層資產(chǎn)的根本點(diǎn)，資產(chǎn)端要符合要求，租賃物端也要合理，滿(mǎn)足要求。目前市場(chǎng)上已發(fā)行的融資租賃ABS項(xiàng)目里，主要有像基于汽車(chē)租賃的ABS，還有一些設(shè)備，教育、醫(yī)療、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備�；A(chǔ)設(shè)施這一類(lèi)比較少�！爸改稀睂�(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)要求不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》列示的負(fù)面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務(wù)人、以地方融資平臺(tái)公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務(wù)管理相關(guān)規(guī)定的情形。
2、關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓性。以前大家很難關(guān)注到它是不是公示，是不是做了租賃物附著的保證金、保險(xiǎn)以及其他的附屬權(quán)益是不是轉(zhuǎn)讓了，它的邏輯原理就是資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)。在資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的邏輯里就一定得做到干凈，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的材料可以公示，防止后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，這在可轉(zhuǎn)讓性方面，尤其是在最近發(fā)的大類(lèi)資產(chǎn)每一個(gè)指南里都強(qiáng)調(diào)了這一點(diǎn)，凡是做了這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的環(huán)節(jié)，都建議做資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記。
3、關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)分散度。交易所批的項(xiàng)目，很少有單一債務(wù)人的，如果是單一債務(wù)人，底下都會(huì)套著一些現(xiàn)金流。因?yàn)閱我粋鶆?wù)人已經(jīng)擺脫了ABS融資的特點(diǎn)，不具有分散的特點(diǎn)，就算你是評(píng)級(jí)最高的債務(wù)人，但是可能他的風(fēng)險(xiǎn)也是集中在債務(wù)人的信用上，這和核心企業(yè)供應(yīng)鏈的邏輯是一樣的。所以在新的掛牌指南里定了一個(gè)指標(biāo)，不少于10個(gè)債務(wù)人，單個(gè)債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過(guò)50%，前5大債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過(guò)70%，上述債務(wù)人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。如果是一些特殊的，比如說(shuō)政策支持的、央企的等等，會(huì)做了一些豁免，但是評(píng)級(jí)上一般要達(dá)到3A。
4、關(guān)于原始權(quán)益人準(zhǔn)入。“指南”對(duì)租賃公司的準(zhǔn)入門(mén)檻是有明確要求的，第一是要滿(mǎn)足各地主管部門(mén)的要求，第二是正式運(yùn)營(yíng)滿(mǎn)兩年。在準(zhǔn)入上還有一條，上市公司的子公司或者是2A的公司，當(dāng)然，如果達(dá)不到2A，但是資產(chǎn)足夠好。或者征信，找母公司差額補(bǔ)足或擔(dān)保。或者汽車(chē)融資租賃形成的基礎(chǔ)資產(chǎn)。
從 “指南”對(duì)融資租賃公司主體資質(zhì)的門(mén)檻來(lái)看，將有利于信用資質(zhì)較好的大型租賃公司持續(xù)獲得ABS融資；中小型融資租賃公司自身實(shí)力不夠，需增加實(shí)質(zhì)增信措施或者具有較好的基礎(chǔ)資產(chǎn)。
其它的要求，關(guān)于現(xiàn)金流的歸集，就要按照現(xiàn)金流的要求，如果還是覺(jué)得難度較大可以到3個(gè)月。關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自留，與其它大類(lèi)資產(chǎn)一樣都是按照5%的垂直自留要求。
第三，在實(shí)際的操作過(guò)程中，還需關(guān)注的問(wèn)題有：
對(duì)融資租賃公司深耕某一個(gè)領(lǐng)域，在這個(gè)領(lǐng)域上做融資租賃的創(chuàng)新和繼續(xù)推進(jìn)，是支持和鼓勵(lì)的。融資租賃在企業(yè)的融資、發(fā)展過(guò)程中有非常重要的作用，所以一些符合要求的項(xiàng)目，可以走綠色通道，適用一些豁免情形。
做ABS業(yè)務(wù)與做租賃業(yè)務(wù)一樣，第一要算成本收益，第二得講政治，現(xiàn)在在推融資租賃ABS的時(shí)候，需要和國(guó)家戰(zhàn)略、政府導(dǎo)向契合，對(duì)國(guó)家支持、鼓勵(lì)的項(xiàng)目，融資租賃公司要積極推進(jìn)，與交易所多做一些溝通交流。一些創(chuàng)新，像“一帶一路”，三農(nóng)的融資租賃的項(xiàng)目，還有教育、醫(yī)療等十九大的一些報(bào)告里提的，一定是以后的方向。對(duì)于綠色或者政策支持、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的項(xiàng)目，交易所審的效率會(huì)更高。
租賃公司沒(méi)有達(dá)到相關(guān)要求的，是不是可以把它賣(mài)給一個(gè)符合要求的租賃公司來(lái)做？在實(shí)操中交易所包括證券公司肯定會(huì)穿透去看，如果都是符合要求地去做一些融資租賃轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)租賃的業(yè)務(wù)，也是支持的。之前租賃公司做委貸業(yè)務(wù)，現(xiàn)在新規(guī)出來(lái)以后也受到一些影響。租賃公司還有做一些保理業(yè)務(wù)，只要符合要求、規(guī)范的，也在推進(jìn)一些項(xiàng)目。像債務(wù)人通知，可以充分合理說(shuō)明通知的情況，說(shuō)明充分，可以后續(xù)補(bǔ)通知。
    今年是防范金融重大風(fēng)險(xiǎn)的攻堅(jiān)年，證監(jiān)會(huì)將要求進(jìn)一步加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理。目前滬深交易所已經(jīng)把ABS的信用管理指引和定期報(bào)告指引征求意見(jiàn)，修訂完善后會(huì)發(fā)布。后續(xù)ABS整個(gè)的存續(xù)管理，包括信息披露的標(biāo)準(zhǔn)化程度可能還會(huì)提高。
最后我們判斷，在非標(biāo)大幅壓縮的背景下，ABS融資渠道暢通的融資租賃公司將迎來(lái)更多的市場(chǎng)機(jī)遇。